Однако красное командование считало невозможным оставить в руках противника Донбасс, а в частности Луганск.
8 мая главком получил указание председателя Реввоенсовета республики, что «потеря Луганска - жестокий удар советской власти». Это вынуждает командование Южным фронтом сделать еще одну попытку наступления с целью овладеть Донецким бассейном, несмотря на почти полное отсутствие к тому предпосылок. Почти разложившаяся 13-я армия, крайне ненадежная по своему отношению к советской власти 2-я Украинская армия (бывшая группа Махно), измученная и усталая после тяжелых боев 9-я армия давали командованию Южным фронтом весьма слабую уверенность в успехе предпринимаемого наступления. В несколько лучшем положении была 8-я армия, менее других пострадавшая в предыдущих боях и принявшая к тому же в свои ряды небольшое пополнение в виде двух свежих полков, прибывших из центра; и так как эта армия находилась на Луганском направлении, то командование Южфронтом решило возложить на нее главный удар. По директиве командюжа от 9 мая № 3711 8-я армия должна была занять участок Донца от Ново-Теплой до Митякинской и подготовиться к наступлению на Луганск; 9-я армия получила задачу активной обороны Донца до устья; 13-я армия, усиленная бригадой 7-й дивизии, должна была овладеть районом Кутейниково, 2-я Украинская - продолжать исполнение прежней задачи (в направлении на Таганрог).
Затем, исполняя требования высшего командования об обратном овладении Луганском и стремясь ликвидировать прорыв казачьей конницы на северный берег Донца, командование Южфронтом директивами от 11 мая за № 3809 и 3812 приказывает: 13-й армии продолжать наступление на Иловайскую - Кутейниково (наиболее южный из железнодорожных узлов Донбасса - около 70 км южнее Никитовки, на половине расстояния от Бахмута до Таганрога); 8-й армии овладеть Луганском; 9-й армии - ликвидировать прорыв белых севернее Гундоровской, где казаки к 11 мая уже распространились на запад до железной дороги Луганск - Миллерово и на восток до железной дороги Каменская - Миллерово.
С полным напряжением всех своих сил эти армии еще раз приходят в движение, причем 8-я армия к 15 мая овладевает Луганском, а 13-я и 2-я Украинская армии продвигаются в глубь Донбасса с прорывом на станции Кутейниково, использовав для этой тяжелой операции все свободные силы. На этом положении следует заострить наше внимание. Для современного исследователя совершенно ясна та тяжелая картина состояния красных войск, какая создалась к описываемому моменту для Южного фронта. Силы фронта окончательно выдыхались. Резервов не было. Удачно начатое в боях на реке Салмыш (во второй половине апреля) и продолженное в Бугурусланской операции в начале мая контрнаступление против армий Колчака на Восточном фронте еще далеко не было закончено. Противник отошел к Уфе и закрепился за рекой Белой. На северном участке этого фронта пришлось отойти за реку Вятку. Осажденный казаками Уральск едва держался. Снять что-либо с этого фронта не представлялось возможным. Южный фронт был, таким образом, предоставлен собственным силам, когда почти все силы его были совершенно расстроены.
