К этому времени главный оборонительный участок союзников был Ром-мелем прорван. Следующей его задачей стал захват прибрежной дороги и Тобрука.
Утром 14 июня генерал Пинаар получил приказ начать эвакуацию войск с линии Газала. Дивизия снялась с позиций во второй половине дня и начала отходить по прибрежной дороге, но вскоре была атакована пикирующими бомбардировщиками. 2-й трансваальский шотландский батальон при налете немецких "Штук" возле прохода Агейла Западная подвергся панике и разбежался.
2-я южноафриканская дивизия вместе с 1-й британской бронетанковой дивизией получила приказ охранять линию минных заграждений и удерживать открытой прибрежную дорогу. К утру 14 июня Роммель сформировал фронт между хребтами Ригель и Рамл. Здесь немцев заметил 3-й южноафриканский разведывательный батальон, который вызвал свою артиллерию. Вскоре на Африканский корпус обрушился град снарядов южноафриканских пушек. Атака немцев захлебнулась. Стойко держались южноафриканцы и на Элуэт-эт-Тамаре, хотя и были полностью окружены 21-й танковой дивизией генерала фон Бисмарка.
Благодаря стойкости обороняющихся, 1-й дивизии генерала Пинаара удалось спастись. Отступление было хорошо спланировано и проведено. Правда. 16 июня немецкий 33-й полк штурмовой артиллерии вышел на обрыв прибрежной дороги и открыл огонь по главным силам 2-й и 3-й бригадных групп. Но больших потерь южноафриканцы избежали. В ходе отступления дивизия Пинаара потеряла 27 человек убитыми, 133 ранеными и пропавшими без вести, а также 7 бронеавтомобилей, 13 полевых пушек, взвод противотанковых орудий и 4 зенитки.
Гарнизоном Тобрука командовал южноафриканский генерал-майор Г.Б. Клоппер. В его подчинении находились: 2-я южноафриканская дивизия {три бригады), 201-я гвардейская бригада и 32-я армейская танковая бригада. У Клоппера не было опыта маневренной войны, кроме того, он не сумел наладить взаимодействие.
Ночью 17 июля Африканский корпус окружил Тобрук. В ходе последовавшего штурма, южноафриканцы приступили к уничтожению складов с топливом, продовольствием и боеприпасами (в Тобруке имелось 3 миллиона пайков, 7000 тонн воды, 1,5 миллиона галлонов горючего и более 130000 артиллерийских снарядов). Часть гарнизона попыталась скрыться по морю. Однако британские баржи, набитые солдатами, были расстреляны огнем 88-мм орудия. Удалось уйти южноафриканским противолодочным кораблям "Виверу" и "Парктауну". двум тральщикам и 13 другим судам. Полностью дезорганизованные черные южноафриканцы, большинство из которых были водителями, в страшной панике попытались прорваться на автомобилях, однако были остановлены огнем немецкой 15-й танковой дивизии.
