Правитель тотчас собрал войско и опрометчиво открыл военные действия, прежде чем Густав-Адольф со своей армией подошёл достаточно близко, чтобы оказать ему поддержку. Ему удалось разбить несколько императорских отрядов, находившихся неподалёку, занять ряд небольших пунктов и даже захватить врасплох Галле. Но приближение крупных сил неприятеля тотчас заставило его весьма поспешно и не без потерь отступить к Магдебургу. Густав-Адольф, хотя и раздосадованный этой поспешностью, прислал ему в лице Дитриха фон Фалькенберга опытного офицера для руководства военными действиями и помощи советами. Этого Фалькенберга магистрат назначил комендантом города на всё время войны. Войско принца, увеличиваясь с каждым днём вследствие притока людей из соседних городов, много раз удачно справлялось с императорскими полками, посланными против него, и в продолжение нескольких месяцев успешно вело партизанскую войну.
Наконец, окончив поход против герцога Саксен-Лауэнбургского, к городу подошёл граф фон Паппенгейм. Быстро вытеснив войска правителя из всех окрестных укреплений, он таким образом совершенно отрезал его от Саксонии и решил приступить к осаде города. Явившийся после него Тилли грозным письмом потребовал, чтобы правитель перестал противиться реституционному эдикту, покорился воле императора и сдал Магдебург. Ответ принца, горячий и смелый, заставил императорского полководца обрушиться на него всей силой своего оружия.
Однако вследствие успехов короля Шведского императорскому полководцу пришлось на некоторое время отлучиться, и осада была отсрочена, а раздоры командовавших в отсутствие Тилли генералов дали Магдебургу ещё несколько месяцев передышки. Наконец, 30 марта 1631 года Тилли появился вновь, и теперь он ревностно взялся за осаду.
В непродолжительном времени были взяты все внешние укрепления; Фалькенбергу пришлось стянуть в город их гарнизоны, для которых иного спасения не было, и разрушить мост на Эльбе. Так как войск для защиты этой обширной крепости с предместьями не хватало, то пришлось предместья Зуденбург и Нейштадт предоставить неприятелю, который немедленно обратил их в пепел. Паппенгейм отделился от Тилли и перешёл при Шенебеке через Эльбу, чтобы подступить к городу с другой стороны.
Гарнизон, ослабленный прежними стычками в наружных укреплениях, едва насчитывал две тысячи пехоты и несколько сотен кавалерии — весьма малое количество для столь обширной и притом неправильно построенной крепости. Для восполнения этого недостатка вооружили граждан — мера отчаяния, принёсшая гораздо больше вреда, чем пользы. Горожане, уже сами по себе весьма посредственные воины, своими раздорами довели город до гибели. Бедные были недовольны тем, что на них взваливают все тяготы, на их долю выпадают все лишения, все опасности войны, тогда как богатые высылают на стены города свою челядь, а сами роскошествуют у себя дома. Неудовольствие перешло в конце концов в открытый ропот; воодушевление сменилось безразличием, бдительность и осторожность — нерадивостью и тоской. Под влиянием этих раздоров и всё возраставшей нужды постепенно усилилось малодушие; многие начали страшиться дерзости своего начинания и трепетать пред могуществом императора, с которым Магдебург вступил в бой. Но религиозный фанатизм, пламенная любовь к свободе, непримиримая ненависть к имени императора, надежда на близкую помощь отгоняли всякую мысль о сдаче; и как ни велика была рознь во всём остальном, в одном — в решении защищаться до крайности — все были единодушны.
