Но тем не менее для выполнения задач операции командующий Волховским фронтом создал следующую группировку своих войск. На правом крыле фронта на участке Кириши – Лезно действовала 4-я армия. В ее состав входило 7 стрелковых дивизий, которые были ослаблены в предыдущих боях и имели большой некомплект в людях и вооружении. Командующий – генерал-майор П.А. Иванов. Левее на фронте Завижа – Дымно развернулась 59-я армия под командованием генерал-майора И.В. Галанина. В ее состав также входило всего 7 стрелковых дивизий.
Южнее 59-й армии, по правому берегу Волхова на фронте Крупичино – Русса, заняла исходное положение 2-я ударная армия (бывшая 26-я резервная) под командованием генерал-лейтенанта Г. Г. Соколова. В составе армии находились одна стрелковая дивизия (327-я) и семь стрелковых бригад (25, 57, 58, 23, 24, 22, 59-я). Все они были укомплектованы личным составом, однако недоставало вооружения и его приходилось получать в ходе выдвижения.
Левее 2-й ударной армии до озера Ильмень развернулась 52-я армия, которой командовал генерал-лейтенант В.Ф. Яковлев. В армию входили всего пять стрелковых дивизий и одна кавалерийская дивизия.
Все соединения имели некомплект в личном составе, им недоставало артиллерии и автоматического оружия.
Войскам Волховского фронта противостояли 1-й и 38-й армейские корпуса 18-й армии противника, имевшие 8 пехотных дивизий (11, 21, 61, 215, 216, 254, 291-я немецкие и 250-я – испанская). В оперативном резерве группы армий «Север» на данном направлении находились 39-й моторизованный корпус и 285-я – охранная дивизия.
В ожидании наступления советских войск немцы спешно создавали сильную оборону. На подготовленных позициях, состоявших из системы узлов сопротивления и опорных пунктов, у них имелось большое количество дзотов, пулеметных блиндажей и площадок. Передний край обороны в основном проходил по западному берегу Волхова. Второй оборонительный рубеж пролегал по насыпи железнодорожной линии. Оперативную глубину обороны немцев составляла система узлов, оборудованных главным образом в населенных пунктах. Они имели сильную артиллерийскую группировку, а оборона наземных войск поддерживалась значительным количеством авиации. К тому же нельзя не учитывать и то обстоятельство, что зима больше благоприятствует обороне, чем наступлению.
Маневр – главный элемент наступления, зимой ограничен глубоким снегом и коротким днем. А тем более на больших пространствах. Кроме того, зимние ночи обеспечивают обороняющемуся возможность ведения эффективного огня вследствие хорошей видимости. В этих условиях боевые действия сводятся, как правило, к борьбе за дороги и населенные пункты. При расчете времени все цифры увеличиваются в три-четыре раза. Короткие дни и длинные ночи значительно сокращают то благоприятное время, которое необходимо для ведения боевых действий.
