Однако практика обращения к Риму была небезопасной. Уже с начала I века до н.э. монархи полунезависимых стран вдоль границ империи обнаружили, что, если римляне помогают кому-то из «союзников», то они требуют за это вознаграждения. В борьбе против деда Клеопатры Птолемея IX Сотера ее двоюродный дед Птолемей X Александр I занял крупную сумму у римских финансистов, чтобы собрать флот и вернуть трон (в 88 г, до н.э.). Сразу после этого он завещал (так, по крайней мере, считается, а истина нам неизвестна) свое царство римскому народу.
Если завещание и существовало, это не первый случай, когда восточный монарх поступал подобным образом. Однако Египет был самым богатым «наследством», которое римляне могли получить подобным образом, даже с учетом того, что их стране было завещано в 133 году до н.э. малоазийское Пергамское царство, ставшее римской провинцией в Азии. Тот же Птолемей Эвергет уже завещал Риму Киренаику. Эта затея ничем не кончилась, но его незаконный сын в 96 году до н.э. повторил эту попытку. Однако римляне снова не приняли этого подарка. И вот снова, в 88 году до н.э. римский сенат не утвердил аннексии Египта, несмотря на завещание (по крайней мере, предполагаемое) царя Птолемея X Александра I. На это у сенаторов были свои причины. Во-первых, в случае аннексии наместник приобрел бы слишком уж большие богатства и власть, а провинциальные наместники в Риме в этот период часто были людьми нечестными. Во-вторых, завещание Птолемея X едва ли имело значение, поскольку его брат Птолемей IX не допускал его возвращения в Египет. Поэтому римляне предоставили ему возможность править, собирая с него деньги, которые он, по их мнению, им задолжал.
Однако в 81 году до н.э. после кончины Птолемея IX, Луций Корнелий Сулла, диктатор Рима, активно вмешался в египетские дела и посадил на трон нового царя, Птолемея XI Александра II, который был сыном Птолемея X Александра I. Сулла при этом заставил Птолемея XI жениться на его мачехе, которая была правительницей. Однако примерно через три недели новый «царь» убил ее, после чего народ Александрии, исходя из древнего македонского права участвовать в смене царей, сверг с престола и убил его самого.
Тогда-то и взошел на трон отец Клеопатры, Птолемей XII Дудочник. Его второе прозвище, Незаконнорожденный, отвечало действительности, поскольку он был незаконным сыном Птолемея IX. Поспешность, с которой его (когда он был, скорее всего, не старше двадцати лет) провозгласили царем, связана была с тем, что жители Александрии опасались, как бы Сулла, разгневанный убийством своего ставленника, не захватил Египет под предлогом наступившего там безвластия. Чтобы несколько усилить свое сомнительное положение (он не обладал законным правом на престол и имел основание опасаться гнева Суллы), Птолемей XII прибавил к своей титулатуре прозвание Филопатор, чтобы подчеркнуть преданность отцу.
