В остальном построение 5-й армии нареканий не вызывает. 15-й стрелковый корпус (62-я, 45-я, 200-я стрелковые дивизии, 1-й воздушно-десантный корпус (две бригады), остатки 9-го механизированного корпуса, 1-я противотанковая бригада) оборонялся фронтом на север по линии Лопатино — Халявин — Довжик, имея против себя 260-ю, 134-ю и 17-ю пехотные дивизии немцев. Главной задачей корпуса было не допустить прорыва противника к району Чернигова, поэтому резервы корпуса и армии были сосредоточены в районе Чернигова (1-й воздушно-десантный корпус, 9-й механизированный корпус, 1-я противотанковая артиллерийская бригада). Больше в резерве командующего армией резервов не было. Войска, оборонявшиеся на Окуниновском плацдарме (22-й механизированный корпус, 228-я стрелковая и 131-я экс-моторизованная дивизии), были 30.8 изъяты из состава 5-й армии и переданы в состав 37-й армии.
37-я армия обороняла полосу протяжением по фронту около 200 км. Важнейшим объектом обороны считался город Киев с прилегающим к нему районом. Киевский район являлся единственным для нас плацдармом на правобережье Днепра. Благодаря своему особому политическому и стратегическому значению район Киева привлекал особое внимание Ставки ВГК. От 37-й армии и всего Юго-Западного фронта требовалось сосредоточить основные усилия на обороне Киева, на борьбе с немецкими войсками, наступающими на Киевский УР с фронта, то есть с запада; поэтому, естественно, главные силы 37-й армии были сосредоточены на плацдарме и нацелены фронтом на запад.
Для борьбы с противником у Окуниново действовала группа войск 37-й армии в составе 27-го стрелкового корпуса (228-я стрелковая дивизия, 22-й механизированный корпус, 87-я 124-я, 131-я, 176-я стрелковые дивизии, 28-я горнострелковая дивизия).
Командование фронтом и армией, видимо, считало возможным в скором времени ликвидировать Окуниновский плацдарм, поэтому соединения 27-го стрелкового корпуса, расположенные вблизи него, имели ежедневно повторяющуюся в приказах задачу «ликвидировать немецкую группировку на Окуниновском плацдарме».
Для обороны моста через Десну у Остёра был создан отряд в составе двух батальонов пехоты, понтонного батальона, артполка и двух рот лёгких танков. Против 27-го стрелкового корпуса действовало пять пехотных дивизий немцев.
Войска Киевского укреплённого района (175-я, 206-я, 147-я, 284-я, 295-я стрелковые дивизии) оборонялись в системе долговременных сооружений УР, имея против себя части семи пехотных дивизий немцев, группирующихся главными силами против южного (левого) фаса позиций УР. Силу обороны УР составляли (с учётом 28-й горнострелковой дивизии) 6 стрелковых дивизий, 609 орудий и миномётов; протяжение фронта — 70 км.
