Советские военно-воздушные силы трех фронтов, участвующих в контрнаступлении, были усилены авиационными корпусами резерва Верховного Главнокомандования и имели 1350 самолетов.
В начале ноября сражение на Волге принимало все более ожесточенный характер. Гитлеровцы непрерывно штурмовали Сталинград.
В такой сложной обстановке на фронте в Сталинградской области начал формироваться 2-й смешанный авиационный корпус РВГК, командиром которого был назначен Герой Советского Союза генерал-майор И. Т. Еременко, начальником политотдела - полковник. П. Н. Жемчугов, начальником штаба - подполковник В. В. Бережной.
Что же представлял собой 2-й смешанный авиационный корпус РВГК? В состав корпуса входили 201-я, 235-я истребительные, 214-я штурмовая авиационные дивизии (по три полка в каждой) и специальные подразделения. Дивизиями соответственно командовали полковники А. П. Жуков, И.Д. Подгорный и С. У. Рубанов.
С целью усиления боевого состава летных частей в конце 1942 г. полки фронтовой авиации переходили на новые штаты. Вместо двух эскадрилий по девять самолетов в истребительных и штурмовых полках ввели три эскадрильи. Звено трехсамолетного состава заменили звеном из двух пар. Так пара самолетов, отлично зарекомендовавшая себя в боях, стала постоянной огневой и тактической единицей в истребительной и штурмовой авиации. Новая организация повысила огневую мощь звена, улучшила условия маневра самолетов в воздухе. Авиационная дивизия стала насчитывать 120 боевых машин. Ее боевые возможности значительно возросли.
К 19 ноября 1942 г. 2-й смешанный авиационный корпус имел более 300 лучших по тому времени самолетов Як-1, Як-7б, Ла-5, Ил-2 и являлся мощным оперативно-тактическим соединением. За один боевой вылет корпус мог израсходовать по врагу свыше 100 тонн авиабомб различных калибров, около 1 тыс. штук реактивных снарядов, свыше 200 тыс. единиц пулеметно-артиллерийского боеприпаса.
Основу корпуса составлял опытный, закаленный в боях командный, политический, летный и инженерно-технический состав, принимавший активное участие в боевых действиях на Ленинградском, Калининском, Западном, Юго-Западном, Сталинградском и других фронтах.
Управление корпуса дислоцировалось в Житкуре, а штаб 201-й дивизии - в селе Ворошилово.
201-я истребительная авиационная дивизия после переформирования имела в штате 13, 236 и 437-й истребительные авиаполки, командирами которых были майоры Я. К. Лышков, П. А. Антонец, М. С. Хвостиков. Многие летчики этих полков были замечательными воздушными бойцами и имели на своем счету по нескольку сбитых самолетов противника. Офицеры Н. Г. Абрамишвили, С. А. Белоусов, А. М. Герасимов, Л. В. Дема, С. Я. Жуковский, В. Ф. Мистюк и другие стали командирами эскадрилий. Личный состав частей к этому времени приобрел ценнейший боевой опыт, но среди него была и необстрелянная молодежь.
