Тем временем, основные силы 67-й стрелковой дивизии генерал-майора Николая Алексеевича Дедаева покидали базу флота, отступая из Либавы на Вентспилс. К тому моменту все ценное промышленное оборудование, запасы продовольствия, архивы, боеприпасы и военное имущество, а также всех больных и раненых бойцов, ценных специалистов, партийных и советских работников вместе с семьями из города уже вывезли силами флота. Все оставшиеся в Либаве гражданские, кто хотел эвакуироваться, тоже имели такую возможность, уходя с военным обозом на Вентспилс. Колонны техники и людей растянулись вдоль дороги, идущей параллельно береговым дюнам. Немецкие самолеты пытались их бомбить, но получалось у них плохо, потому что «ишачки», вызываемые по радио, в последние дни июня научились вовремя появляться для воздушного прикрытия своих наземных частей и успешно отгоняли летчиков люфтваффе от перемещающихся воинских колонн, используя свое численное преимущество в воздухе.
Город под липами опустел, над улицами повисла тревожная тишина. Но немцы не торопились идти на штурм, хотя отход из Либавы оставались прикрывать только два батальона НКВД и береговые батареи флота вместе с приданным им батальоном морских пехотинцев. Ночью на второе июля эти силы должны были взорвать уже заминированные военные объекты базы, все городские мосты и предприятия, после чего им тоже предписывалось двигаться вдоль побережья на север, к Вентспилсу. Туда же перемещались по воде и все остающиеся плавсредства. Последними следовало взорвать береговые батареи. Оперативное прикрытие отступления из Либавы возлагалось на авиацию флота. Первого июля частям Красной армии пришлось также оставить и Мажейкяй. Чтобы не попасть в «котел» и прикрыть тыл частям, обороняющим Шауляй, войска отводились к дороге, ведущей из Шауляя в Елгаву.
Тяжелое положение для защитников советской Прибалтики сложилось и в полосе наступления 56-го механизированного корпус Эриха фон Манштейна, который обходил Каунас с севера, стараясь выйти на шоссе, ведущее из Каунаса в Даугавпилс. В советских картах этот городок обозначался как Двинск. А река Даугава именовалась Западной Двиной. Первого июля 56-й механизированный корпус вермахта, подавив сопротивление частей РККА, прорвался к этому шоссе между местечками Йонава и Укмерге. Манштейна поддерживала шестнадцатая полевая армия, а чуть южнее действовал второй армейский корпус, который наступал на сам Каунас и взял его уже в полукольцо с запада и юга.
