Перейдя государственную границу Советского Союза, 291-я дивизия вермахта прорвала оборону пограничных войск и, преодолевая сопротивление засадных огневых позиций, расставленных вдоль дорог и на всех перекрестках, двинулась в направлении на Лиепаю. К полудню немцы дошли до реки Барта, протекающей в семнадцати километрах южнее города. Там фашистов попробовали остановить части 67-й дивизии, взорвав мосты. Но, задержали врага ненадолго. После неудачной попытки форсирования реки с ходу по мостам, немцы перегруппировали войска и навели переправу в узком месте, подальше от огня батарей защитников города, создав огневое прикрытие силами своей артиллерии. Так они переправились через реку, создали плацдарм на другом ее берегу и двинулись к городу.
Несмотря на подавляющее преимущество врагов, пограничники, бойцы 67-й стрелковой дивизии и моряки военно-морской базы, заранее заняв позиции, стойко держались. Берег из скорострельных пушек пытался обстреливать немецкий отряд торпедных катеров, так называемых «шнельботов». И защитники опасались, что в любой момент, под прикрытием этих катеров, немцы могут попытаться высадить десант в тыл. Потому вражеские катера постоянно отгоняли не только советские катера пограничной охраны, но и артиллерийский огонь батарей, не давая «шнельботам» приближаться к береговым сооружениям. Через несколько часов боя, обстановка на подступах к базе сделалась критической, а положение сражавшихся с превосходящими силами противника — отчаянным. Силами зенитчиков были отбиты несколько массированных авианалетов.
Основная огневая защита базы состояла из двух береговых батарей 130 мм орудий. Батареи с номером 23, которой командовал старший лейтенант Гордейчук и батареи с номером 27 под командованием старшего лейтенанта Савина. И еще четырех малых батарей калибром поменьше. Остальные береговые батареи только строились и не были еще дооснащены к середине июня. Их и не стали достраивать, а напротив, сняли все установленное оборудование, а бетонные казематы взорвали. К счастью, основные батареи оказались готовы к бою. Да еще и две железнодорожные батареи под командованием капитана Лисицкого, оснащенные восьмью 180-мм орудиями, подошли вовремя. Благодаря точной стрельбе советских артиллеристов, численное превосходство наступавшего противника не привело врагов к быстрому успеху. Даже после форсирования реки, немцы не смогли с ходу ворваться в город.
К двум часам дня командир военно-морской базы капитан первого ранга Михаил Сергеевич Клевенский оказался в трудном положении, для удержания обороны он бросил в бой всех, кого только мог: курсантов военно-морского училища противовоздушной обороны с их преподавателями, отдельный пехотный батальон, пулеметную железнодорожную и противопожарную роты и даже отряды вооруженных рабочих судоремонтного завода «Тосмаре», которыми руководил секретарь комитета комсомола Имантс Судмалис. Но сил все равно не хватало. Город, казалось, был уже обречен.
