Передовую базу флота защищали фортификационные сооружения, строительство которых началось еще в конце девятнадцатого века. В Империалистическую войну, чтобы не сдать врагу форты, их взорвали, но с 1940-го года, когда Латвия стала советской республикой, строительство оборонительных линий и береговых батарей началось заново. К июню 41-го были полностью оборудованы батареи 130 мм орудий, а также военный аэродром, на котором размещалась 43-я отдельная авиационная эскадрилья ВВС Балтийского флота. На вооружении у нее находились четыре десятка летающих лодок МБР-2. А еще неподалеку находился 148-й истребительный авиационный полк ВВС Прибалтийского Особого военного округа, который, к началу войны имел на вооружении пятьдесят пять устаревших, но исправных бипланов «Чайка» И-153 и пятнадцать «ишачков» И-16. Перед самой войной полк был усилен эскадрильей «ишачков». Кроме самолетов, небо над базой защищали два дивизиона зенитной артиллерии, составляющие шесть батарей зенитных орудий. Одним зенитно-артиллерийским дивизионом командовал майор Русских, а вторым — старший лейтенант Сорока. Совместными усилиями они и отбили первый авианалет люфтваффе, состоявшийся в 3:55 утра. Но, огонь зениток, а также советские истребители, вылетевшие на перехват немецких Ju-88, не позволили прицельно сбросить бомбы. В первом же воздушном бою три немецких самолета удалось сбить. Защитники, при этом, потеряли восемь «Чаек». Бомбы, сброшенные не прицельно, не причинили особого вреда, они не попали ни на склады военно-морской базы, ни на стоянки кораблей, ни на аэродром. Не пострадал и военно-морской госпиталь. Первый налет на базу удалось отбить.
Для защиты с суши вокруг города были развернуты части 67-й стрелковой дивизии ПрибОВО из состава 8-й армии. В городе и в ближайших населенных пунктах дислоцировалась 56-й, 114-й и 81-й стрелковые полки, 94-й артиллерийский и 242-й гаубичный полки, а также отдельные противотанковые и зенитно-артиллерийские дивизионы. Кроме того, имелись разведывательный, саперный и автомобильный батальоны. В дивизии был полный комплект необходимого оснащения. Более того, благодаря вовремя начатой мобилизации приграничных округов, численный состав дивизии удалось увеличить почти до десяти тысяч человек личного состава. Боевой задачей дивизии под командованием генерал-майора Николая Дедаева вменялась оборона не только самой Лиепаи, но и большого, почти стокилометрового, участка побережья, по которому были рассредоточены части этой дивизии.
