Между тем, Наполеон, не зная, как нанести удар Англии, обратил свои силы на её союзников: во главе двухсоттысячной армии он устремился от Рейна на Вену самым кратчайшим путем. Главные силы австрийцев, под начальством эрцгерцога Карла, находились тогда в Италии, 40 000 армия дожидалась на Дунае прибытия русской армии, двинутой к Баварии; начальствовал ею брат императора Франца, эрцгерцог Фердинанд. Не желая назначить главнокомандующим союзной армии Кутузова и не желая, с другой стороны, обидеть его назначением генерала Маака, австрийское правительство поручило армию двадцатичетырехлетнему брату императора, но с тем, чтобы всем распоряжался генерал Маак; бланковые подписи императора делали его самостоятельным: он мог не стесняться действиями и поступать по своему усмотрению, но Маак был человек неспособный, и сами немцы говорили, что имя его (Maakah) по-еврейски значит поражение. Пока австрийские стратеги педантично, с циркулем в руках рассчитывали, что Наполеон до Дуная должен будет идти не менее 64 дней, Наполеон явился через 40 дней, отрезал Маака от спешивших к нему русских войск, окружил в Ульме и заставил его с пятьюдесятью тысячами сдаться на капитуляцию. Только эрцгерцог с кавалерией, преследуемый по пятам французами, успел уйти в Богемию, да Кантемир с 8-10 тысячами, успел присоединиться к Кутузову.
Кантемиру Маак поручил стеречь мосты на Дунае и Ааре; после слабой попытки удержать мосты от наступающей массы неприятелей, он должен был поспешно отступить на Мюнхен.
Австрийские войска были разобщены, разбросаны в разных местах, дрались вообще дурно, а Пруссия, по мнению Наполеона, не могла скоро начать неприятельские действия против него, поэтому он поспешил к Вене, чтобы этим ещё более парализовать деятельность Пруссии. Когда Кутузов дошел до Браунау (на Инне), армия его оказалась чересчур усталою, потому что по мере опасности, угрожавшей Мааку, венский двор торопил Кутузова, который и без того заставлял пехоту делать по 50–60 верст в сутки. Хладнокровный и осторожный Кутузов оставался несколько времени на Инне и здесь выжидал, пока выяснятся намерения Наполеона, чтобы с ними сообразить свои действия.
Когда сделалось ясным, что Наполеон спешит против него с стотысячной армией, Кутузов приказал вывозить из Браунау больных, парки и артиллерию, уничтожить все переправы на реке, не забывая в то же время хладнокровием и даже веселостью оживлять дух жителей и чиновников; затем начал медленно отступать к Вене.
