Положение на маньчжурском театре летом 1904 г. характеризовалось упорным продвижением японских войск, поскольку Куропаткин уклонялся от решительных боев до подхода крупных подкреплений. Постоянные отступления не способствовали выработке военной стойкости у солдат и офицеров, что было необходимо, так как Русско-японская война стала первой крупной кампанией, в которой действовали резервисты, не прошедшие военного обучения и не имевшие боевого опыта. К началу августа армия Куропаткина, получившая подкрепления, насчитывала до 130 тыс. штыков при 670 орудиях и включала два отряда (Южный и Восточный), державших оборону на подступах к г. Ляояну, расположенному на северо-западе от Порт-Артура. Однако почти половина армии находилась в резерве и на флангах. 13 августа 1904 г. японская армия под командованием генерала Ойяма пошла в наступление практически без резервов. Русские войска достаточно успешно отбивали атаки неприятеля, что подняло боевой дух армии. Несмотря на это, командование 21 августа отдает приказ об отступлении, опередив на 2 часа Ойяма, готового оставить позиции, так как японские части выдохлись в кровопролитных боях. Ляоянское сражение показало недостаточную координацию действий русских войск, хаотичность редких контратак, отсутствие точных карт местности, из-за чего отряды терялись и попадали под огонь своих батарей. Несмотря на отступление, обстановка благоприятствовала русской армии, так как порт-артурский гарнизон сковал крупные силы противника. Японцы, численно уступая русским, не могли рассчитывать на быстрое пополнение. В этих условиях Куропаткин решился на контрнаступление в районе р. Шахэ, сосредоточив на направлении главного удара лишь треть армии, а вспомогательного — четверть. Русское наступление, начатое 22 сентября и заставшее неприятеля врасплох, развивалось так медленно и нерешительно, что японское командование сумело организовать оборону, а главное — перейти в контрнаступление. Остановить японцев смогли после 2-недельных боев, потеряв свыше 40 тыс. человек. Обе стороны перешли к позиционной войне.
Куропаткин, назначенный еще в октябре 1904 г. главнокомандующим вместо Алексеева, имел в своем распоряжении три армии, численно превосходящие японцев. Наступление 12–15 января 1905 г. на деревню Сандепу стоило русской армии потери 12 тыс. человек и не принесло никаких результатов. Обострявшееся внутриполитическое положение заставляло правящие круги России более настойчиво требовать военных успехов. Сразу после неудачи при Сандепу стали готовить новое наступление. Японская сторона получила подкрепление после падения Порт-Артура.
