Для наступления на Мурманск к 26 июня 1941 года в районе Луостари немцы развернули 19-й горнострелковый корпус «Норвегия» в составе двух горноегерских дивизий – 2-й и 3-й – с приданными им подразделениями.
На кандалакшском направлении согласно плану прикрытия госграницы был развернут двумя эшелонами 42-й стрелковый корпус 14-й армии: 122-я стрелковая дивизия в составе двух стрелковых полков, 420-го И и 715-го, СП и одного 369-го гаубичного артиллерийского полка была выдвинута на первый рубеж обороны к самой границе в укрепрайон Куолаярви, вторая, 104-я, стрелковая дивизия заняла вторую полосу обороны по линии озер Апаярви и Куолаярви. Таким образом, оборона на кандалакшском направлении была изначально эшелонированной, что в дальнейшем самым лучшим образом сказалось на всей оборонительной операции.
14-я армия под Кандалакшей имела еще и одну 1-ю танковую дивизию, которую командующий генерал-лейтенант Фролов держал в резерве в районе станций Алакуртти и Кайрала у железной дороги для быстрой переброски, в зависимости от обстановки, на любое из трех направлений: мурманское, кандалакшское или кестеньгское. Всего в дивизии было 370 танков и 53 броневика: 176 БТ-7, 89 БТ-5, 31 Т-28 и Т-28Э, 6 КВ, 18 Т-26 различных модификаций, 50 огнеметных танков ХТ-26.
Для наступления на Кандалакшу противник сосредоточил 36-й немецкий армейский корпус в составе 169-й пехотной дивизии, дивизии СС «Норд», а также 6-ю пехотную дивизию финнов. Противник также имел два танковых батальона, 40-й и 211-й, имевших в своем составе около 100 танков.
Советская авиация в Заполярье была представлена ВВС Северного флота и 1-й смешанной авиационной дивизией (1-й САД), которая 22 августа 1941 года была преобразована в военно-воздушные силы 14-й армии. В составе 1-й авиадивизии имелось три авиаполка: один бомбардировочный, 137-й СБП, и два истребительных 145-й и 147-й ИАП. ВВС Северного флота под Мурманском имели 72-й смешанный авиаполк и 118-й морской разведывательный авиаполк.
Таблица 1. Боевой состав 1-й САД и ВВС Северного флота на 22 июня 1941 года
Как видно из таблицы 1, всего в составе 1-й смешанной авиационной дивизии и ВВС Северного флота 22 июня имелось исправных 43 бомбардировщика СБ, 142 истребителя (55 И-16, 49 И-153, 38 И-15бис) и 37 гидросамолетов (32 МБР-2 и 5 ГСТ). 137-й бомбардировочный авиаполк планировался к перевооружению на новую материальную часть – бомбардировщики Пе-2, но в 1941 году в него поступило лишь два самолета этого типа – в начале июля. Согласно докладу штаба ВВС 14-й армии, в составе 145-го ИАП имелись только ранние модификации И-16 с моторами М-25В и М-25А, но тип модификаций не уточняется. Списки потерь 145-го ИАП с серийными номерами говорят о том, что не менее половины из 56 И-16 были типа 5 с моторами М-25, имевших лишь по два пулемета ШКАС, значительная часть И-16 была типа 10, имевших по 4 пулемета ШКАС, и меньшая часть И-16 была типа 17, имевших две пушки ШВАК и два пулемета ШКАС. В 72-м САП ВВС СФ имелось лишь 4 И-16 типа 24 с моторами М-63, имевших по 4 пулемета ШКАС. Таким образом, абсолютное большинство наших истребителей имели пулеметное вооружение, и очень мало было И-16, вооруженных пушками. Значительное пополнение в размере 12 И-16 тип 24 в 72-й авиаполк поступило 26 июня, которые прибыли железнодорожным транспортом в разобранном виде, и сборка их осуществлялась несколько дней. В 137-й КСБП 29 июня также поступило существенное пополнение из 18 самолетов (1 °CБ и один учебный УСБ 118-й разведывательной авиаэскадрильи, а также 7 СБ из 72-го скоростного бомбардировочного авиаполка).
