Передние ряды выставляли впереди себя щиты. Щитами прикрывались и фланги легиона. Второй ряд закрывал возможные просветы в первом ряду щитов. В одно мгновение щиты могли сдвинуться или раздвинуться. И лишь только они раздвигались, как между ними выставлялся лес копий и почти синхронно наносились удары мечами. Бил первый ряд, наносил удары и второй ряд, удары противника принимались на щит. Сдвинув щиты, закрывшись ими, как сплошным обводом из брони, римский легион давил на противника своей тяжестью, вынуждал его пятиться, расстроить ряды и опять, открывшись, наносил удары.
Для концентрированного удара Варрон увеличил боевой порядок римлян в глубину. Таранный удар утяжелился. Для отражения возможных ударов карфагенской конницы с флангов Варрон выставил на свои фланги конницу.
Ганнибал противопоставил Варрону свой замысел, который требовал от войск, конечно, высокой выучки и решимости. Он решил нанести удар по римским боевым порядкам усиленными флангами, сжать, как в тисках, тяжелые, неповоротливые легионы и, сжав их, создав тесноту для римлян на поле боя, разрушить их строй.
Ганнибал поставил в центре своего боевого порядка 20 тысяч лучшей своей пехоты, построив ее в несколько шеренг в глубину, Усиленные в глубину фланги из тяжелой африканской пехоты подбирались так, чтобы выстоять при давлении римских легионов. Карфагенский боевой порядок имел форму дуги, обращенной своей выпуклой стороной к противнику. Сам Ганнибал стоял в центре, считая силу сопротивления центра основой успеха в задуманном плане сражения.
Римская пехота атаковала центр карфагенских войск. Под ударами и давлением тяжелых легионов карфагенский центр начал пятиться и отступать. В то же время фланги карфагенской армии устойчиво держали фронт, ибо на них не приходилось столь тяжкого давления, как на центр. Дуга карфагенских войск прогнулась, фронт выровнялся и затем выгнулся в обратную сторону. Теперь карфагенские войска прогнувшейся дугой как бы охлестывали с флангов римские легионы, потерявшие свою ударную силу. В этот момент карфагенская конница, используя свое численное превосходство над римской конницей, атаковала се и вышла в тыл римским легионам. Тяжелая пехота Ганнибала начала давление на легионы с флангов. Римские легионы оказались не только окруженными, но и стиснутыми со всех сторон. Ломались их бронированные фронт и фланги, скована была их маневренность, начался полный разгром. Римляне потеряли до 70 тысяч человек, из 16 тысяч оставшихся в живых больше половины попали в плен, остальные были рассеяны. Потери Ганнибала не превышали 6 тысяч человек.
