Для упорядочения управления войсками и создания необходимых условий для организации контрудара в полосе от Вешенской до реки Маныч немецко-фашистским командованием была сформирована новая группа армий — «Дон». Общая протяженность фронта, которую она занимала, достигала 600 километров. В нее вошли смешанная румыно-немецкая оперативная группа «Холлидт», остатки 3-й румынской армии, сводная армейская группа «Гот» (в нее были сведены избежавшие окружения части и соединения 4-й немецкой танковой и 4-й румынской армий) и, наконец, сама окруженная в районе Сталинграда 6-я армия Паулюса. Поддерживали группу армий «Дон» около 500 самолетов 4-го воздушного флота.
Командовать группой армий «Дон» был назначен генерал-фельдмаршал Манштейн. Оценив создавшуюся в районе Сталинграда обстановку, он пришел к выводу, что одновременно с деблокирующим контрударом 6-я армия должна в свою очередь нанести встречный удар и через образовавшийся коридор выйти из окружения. Однако этот замысел не нашел поддержки в гитлеровской ставке. Правда, Гитлер согласился запросить Паулюса о возможности встречного удара, но с тем условием, что тот одновременно будет «удерживать оборону вдоль Волги». Командующий 6-й армией отверг это предложение, не согласился на встречный удар, и Манштейну пришлось готовиться пробивать коридор без участия 6-й армии.
По первоначальному плану предполагалось нанести удары по советским войскам с двух направлений — из района Тормосин и Котельниковский. Однако создание ударных группировок шло медленно. Партизаны активизировали свои действия в тылу гитлеровских войск, пуская под откос вражеские эшелоны, направлявшиеся в район Сталинграда. Один срок начала операции по деблокированию армии Паулюса, получивший кодовое название «Зимняя гроза», уже прошел, а второй, намеченный на 12 декабря, находился под угрозой срыва. В создавшейся обстановке Манштейн принял решение: не дожидаясь создания ударной группировки в районе Тормосин, перейти в наступление одной лишь котельниковской группировкой.
Утром 12 декабря две танковые дивизии противника нанесли удар на узком участке фронта вдоль железной дороги Тихорецк — Сталинград. На их флангах наступали кавалерийские и пехотные соединения. Танковым дивизиям удалось прорвать на этом участке оборону советских войск и к исходу 13 декабря выйти в район Верхне-Кумского. Положение в полосе оборонявшейся здесь 51-й армии Сталинградского фронта, несмотря на все принятые меры, создалось тяжелое.
