-- 61-й зенитно-артиллерийский полк ЧФ (придан в оперативное подчинение из ЧФ)
-- 2-й зенитно-артиллерийский полк
-- Запасной армейский стрелковый полк
-- 265-й корпусной артполк
-- 52-й армейский артполк
-- 76-й отдельный батальон связи
-- Отдельный танковый батальон Приморской армии
-- 2-я стрелковая дивизия
-- 25-я стрелковая дивизия
-- 40-я кавдивизия
-- 95-я стрелковая дивизия
-- 172-я стрелковая дивизия
-- 388-я стрелковая дивизия (прибыла в начале декабря)
-- 8-я бригада морской пехоты (придана в оперативное подчинение из ЧФ)
-- 2-й Черноморский полк морпехоты (придан в оперативное подчинение из ЧФ)
-- 3-й Черноморский полк морпехоты (придан в оперативное подчинение из ЧФ)
-- 2-й Перекопский полк морпехоты (придан в оперативное подчинение из ЧФ)
-- 1-й Севастопольский полк морпехоты (придан в оперативное подчинение из ЧФ)
-- Отдельный батальон Электромеханической школы Учебного отряда ЧФ (придан в оперативное подчинение из ЧФ)
-- Отдельный батальон школы связи Учебного отряда ЧФ (придан в оперативное подчинение из ЧФ)
-- Части береговой артиллерии и управления дотов (приданы в оперативное подчинение из ЧФ)
Дорожно-эксплуатационный, ж/д восстановительный строительные батальоны находились в стадии формирования, и почти не имели личного состава. СОР почти не получал подкреплений, и восполнял потери понесенные в ходе 1-го штурма, в основном за счет "внутренних" резервов, т.е. за счет призванного и пришедшего в город призывного контингента. Перед 2-м штурмом прибыла 388-я дивизия, во время штурма прибыли 345-я дивизия, 81-й отдельный танковый батальон, 79-я стрелковая бригада. К концу штурма прибыл 125-й танковый батальон, 386-я дивизия, 3-й дивизион гвардейских минометов. При этом, после 2-го штурма исчезают: отдельный танковый батальон, 2-й Черноморский полк морпехоты. 1-й Севастопольский полк становится 8-й бригадой морпехоты 2-го формирования. После отражения 2-го штурма, состав частей существенно увеличился:
Состав Приморской армии на февраль 1942г. [6]
Части армейского подчинения:
-- Управление ПВО
-- 136-й (191-й) запасной стрелковый полк
-- 265-й корпусной артполк
-- 52-й армейский артполк
-- 674-й легкий артполк РГК
-- 700-й легкий артполк РГК
-- 110-й армейский полк связи
-- 51-й минометный дивизион
-- 3-й дивизион гвардейских минометов
-- 5-е управление военно-полевого строительства
-- 82-й отдельный армейский саперный батальон
