«Противник почти в точности реализует свой план, изложенный в захваченной 19.6 директиве, – констатировал штаб Брянского фронта. – Направление главного удара – Воронеж, удар в направлении Ливны, Елец и Задонск – прикрытие удара главного направления». Однако о дальнейших намерениях немецкого командования оставалось только гадать, так как через Воронеж немцам открывалась прямая дорога на Тамбов, Саратов, возможно, даже Куйбышев, а Сталин и вовсе испугался, что это новое наступление на Москву!
Когда вечером 2 июля оперативная группа штаба Брянского фронта, отправившаяся в Воронеж руководить растянувшимся на восток левым флангом, прибыла в город, офицеры увидели там пугающую картину, до боли напоминавшую кошмарное лето годичной давности. Повсюду виднелись следы бомбежки, многие здания лежали в руинах, в небо поднимались огромные столбы дыма от пожарищ, которые почему-то никто не тушил. На улицах повсюду валялись трупы лошадей и обрывки проводов, а по шоссе, ведущему на восток, тянулись бесконечные вереницы беженцев, в основном женщины, обвешанные узлами, и плачущие дети. Начитавшись в газетах пропагандистских статей о лютых зверствах гитлеровцев на оккупированных территориях, большинство жителей Воронежа, узнав о приближении немцев, в панике бежали из города.
Уже вечером 3 июля, преодолев за шесть дней 130 км от исходных позиций, передовые подразделения 24-й танковой дивизии и дивизии «Гроссдойчланд» достигли Дона в районе городков Семилуки и Гремячье. К тому моменту 40-я советская армия была полностью разгромлена и разделена на три изолированные части. Некоторые подразделения отошли на юг, несколько дивизий оказались в тылу у противника в районе Касторного, а на восточный берег Дона успела отойти лишь 232-я стрелковая дивизия. Поэтому уже утром следующего дня немцы, не встречая сопротивления, форсировали реку, а к вечеру группа автоматчиков проникла в рощу Длинная, расположенную на южной окраине Воронежа, откуда стала обстреливать улицы города. Им удалось подстрелить даже несколько высокопоставленных офицеров, в частности, был ранен начальник управления артиллерии Брянского фронта генерал-майор Дмитриев. Наступление активно поддерживали «церштореры», которые с малой высоты бомбили и обстреливали позиции советских войск, дороги и тылы. Они же снова понесли серьезные потери, в районе Воронежа зенитным огнем были сбиты Bf-110E-1 W.Nr. 4018 «2S+LN» и Bf-110E-2 W.Nr. 4403 «2S+CP» из II./ZG2. Оба экипажа погибли. Еще два сто десятых были подбиты советскими истребителями.
