В результате артиллерийского и авиационного налета была уничтожена вся материальная часть артиллерии и почти все лошади артчастей 6-й и 42-й дивизий, призванных оборонять Брестский район.
22-я танковая дивизия находилась в 3-4 километрах от границы. Ее командир с началом артналета, не дожидаясь приказа, самостоятельно стал выдвигать танки к Бугу. Но дивизию накрыла авиация. Танки и артиллерия большей частью были уничтожены еще в парках.
Подразделения 28-го стрелкового корпуса, готовившиеся к опытным учениям, вместе с 204-м гаубичным полком 6-й стрелковой дивизии и 455-м корпусным артиллерийским полком ночевали в палатках на артполигоне. Когда на них обрушились снаряды, они решили, что это ошибка в учениях, и ракетами и звуковыми сигналами пытались предупредить "своих". Но огонь только усиливался, и тогда до всех дошел смысл происходящего - война!
К 7 часам утра немцы ворвались в Брест. Бои за город продолжались все утро, но силы были несоизмеримы, и части Красной Армии к полудню отошли. В крепости остались не успевшие отступить воины из 6-й и 42-й дивизий, а также других разрозненных частей. С их именами и связана брестская эпопея.
Около 12 часов дня немецкая авиация разбомбила два окружных артиллерийских склада. 4-я армия осталась без боеприпасов. В 14 часов авиация немцев уничтожила большую часть бомбардировщиков на аэродроме в Минске.
В тот же день по телеграфу за подписью В.Е. Климовских пришел приказ 4-й армии контрударом разгромить противника в районе Бреста и выйти к границе. В помощь из тыла должен был подойти механизированный корпус. Но Гудериану уже удалось прорвать фронт. Вечером его соединения овладели Кобрином (в 60 км от границы). При отступлении из Кобрина были взорваны крупные склады горюче-смазочных материалов (ГСМ). В сущности, к концу дня боеспособность 4-й армии как оперативной единицы свелась почти к нулю. Утром 23 июня командование армии пыталось организовать контрудар силами своего 14-го мехкорпуса, имевшего 500 танков. Однако встречный бой закончился поражением корпуса. В штабе фронта из-за плохой связи о реальном положении дел не знали. Д.Г. Павлов 23 июня приказал разгромить прорвавшиеся из района Бреста немецкие войска силами 14-го мехкорпуса и 6-й кавдивизии. Но ничего из этого замысла не получилось. Приказ о наступлении до командира корпуса не дошел (да ему вскоре уже и нечем было наступать). 6-я кавдивизия была обнаружена и атакована с воздуха, а затем ее ослабленная атака отражена частями 47-го моторизованного корпуса противника.
