К вечеру 25 октября (7 ноября) восставшие окружили Зимний дворец. Считается, что со стороны Миллионной улицы заняли позиции солдаты гвардии Павловского полка (их казармы располагались рядом, на Марсовом поле), со стороны Невского проспекта Дворцовую площадь блокировали красногвардейцы, а со стороны Адмиралтейства – матросы. Батальон гвардии Преображенского полка, занимавший казармы прямо у дворца (на углу Миллионной улицы и набережной Зимней канавки), провозгласил нейтралитет. По подсчетам В. И. Старцева, которые на сегодня являются наиболее обоснованными, вокруг дворца располагались 4–4,5 тыс. матросов, около 2,5 тыс. солдат гвардейских полков и около 3,2 тыс. красногвардейцев.
Восставшие предъявляли Временному правительству ультиматум за ультиматумом, их представители неоднократно входили во дворец и агитировали его защитников сдаться. Силы восставших нарастали, а силы защитников дворца таяли.
Днем 25 октября (7 ноября) во дворце находилось не менее 900 юнкеров из разных военно-учебных заведений: Михайловского артиллерийского училища, Школы прапорщиков инженерных войск, 2-й Петергофской и 2-й Ораниенбаумской школ прапорщиков, возможно, из Школы прапорщиков Северного фронта. Гарнизон дополняли 137 женщин-ударниц и около 300 казаков 14-го Донского казачьего полка. Таким образом, численность защитников Зимнего в это время могла доходить до 2 тыс. человек.
При описании обороны Зимнего упоминаются «ударники Пятигорского полка». В русской армии был 151-й Пятигорский пехотный полк, входивший в состав 38-й пехотной дивизии. В ней был сформирован ударный батальон, хорошо проявивший себя в июньском наступлении под Ригой. Возможно, что одна из рот этого батальона, состоящая из солдат Пятигорского полка, днем 25 октября (7 ноября) защищала дворец. При описании самого штурма ударники уже не упоминаются, очевидно, они покинули Зимний. Если ударники действительно находились во дворце, то это была единственная воинская часть в радиусе нескольких километров от Зимнего, имевшая серьезный боевой опыт.
Уровень боевой подготовки юнкеров – защитников дворца был невысоким. Курс пехотной школы прапорщиков длился 4 месяца, курс артиллерийского училища и инженерной школы – 6 месяцев. Юнкера 2-й Ораниенбаумской школы успели проучиться в ней менее полутора месяцев, 2-й Петергофской – менее месяца, Школы прапорщиков Северного фронта – чуть больше 2 месяцев. На их фоне юнкера Школы прапорщиков инженерных войск смотрелись ветеранами – они проучились более 3 месяцев. Артиллеристы-михайловцы старшего курса отучились 4 месяца, а младшего – два с небольшим.
