10 октября 9-й армии были даны указания подчинить 3-й танковой группе один армейский корпус в составе минимум двух пехотных дивизий для наступления на Старицу и Калинин, а также, помимо Ржева и Зубцова, как можно скорее захватить Старицу.
Основным участником наступления на Калинин являлся 41-й моторизованный корпус 3-й танковой группы. Его состав в начале октября был следующим.
1-я танковая дивизия (командир – генерал-майор В. Крюгер) включала в себя 1-й танковый полк в составе двух батальонов (всего 111 боеготовых танков по состоянию на 28 сентября), а также 1-ю моторизованную пехотную (стрелковую) бригаду в составе 1-го и 113-го моторизованных пехотных (стрелковых) полков, каждый из которых также состоял из двух батальонов.
Следует отметить, что элитный статус первого танкового соединения вермахта подчеркивался наличием в дивизии сразу двух батальонов на бронетранспортерах (по одному в каждом из полков бригады), резко усиливавших ударные возможности мотопехотных полков. Помимо танков и мотопехоты, 1-я танковая дивизия располагала мощным артиллерийским кулаком в лице 73-го моторизованного артиллерийского полка, состоявшего из трех дивизионов – двух легких (имевших на вооружении 105-мм легкие полевые гаубицы на механической тяге) и одного тяжелого со 150-мм тяжелыми полевыми гаубицами. Также в состав дивизии входил 1-й мотоциклетный батальон, 4-й разведывательный батальон, 37-й противотанковый батальон, 37-й саперный батальон, 37-й батальон связи и тыловые подразделения.
36-я моторизованная дивизия (командир – генерал-лейтенант О. Оттенбахер) имела в своем составе два моторизованных пехотных полка (87-й и 118-й), каждый из которых состоял из трех батальонов. В состав каждого батальона, в свою очередь, входили три роты мотопехоты и рота тяжелого оружия, имевшая 12 пулеметов и 6 8-см минометов. Дивизия также располагала мощной артиллерией – 36-й моторизованный артиллерийский полк имел структуру, схожую с 73-м полком 1-й танковой дивизии. В состав соединения входили и другие подразделения (все носили 36-е номера) – мотоциклетный батальон, разведывательный батальон, противотанковый батальон, саперный батальон и батальон связи. В распоряжении дивизии находились мощные противотанковые силы – каждая из трех рот противотанкового батальона имела по 3 50-мм пушки PaK.38 и 8 37-мм противотанковых пушек. Зенитные подразделения располагали двумя счетверенными 20-мм автоматами на базе полугусеничных тягачей и 8 одноствольными 20-мм пушками, также установленными на тягачах.
