70-й дивизии во взаимодействии со 2-м танковым батальоном 5-го танкового полка было приказано уничтожать противника, прорвавшегося в районе Теребутицы, нанося удар в направлении Кукшино, Мшага Воскресенская. Отдельная горнострелковая бригада во взаимодействии с 741-м стрелковым и 21-м артиллерийским полками должна была уничтожать противника в районе Теребутиц ударом с юго-востока в направлении Мшаги Воскресенской. Таким образом, планировалось с пяти часов утра перейти в атаку и окружить прорвавшуюся группировку противника. 237-я дивизия с семи часов утра должна была наступать на фронте Сосенка, Закибье и к вечеру овладеть Чудско, Уторгош.
Народным ополченцам активные наступательные задачи не ставились — они должны были удержать занимаемые позиции и обеспечить фланг с 235-й стрелковой дивизией, оборонявшейся правее.
На следующий день, 13 августа, к контрудару планировали подключить 128-ю стрелковую дивизию, которая к утру 12 августа должна была сосредоточиться в районе Торфяно-Подстилочная, Новое Сергово и в течение дня провести разведку переправ через Шелонь. В подчинение дивизии с 13 августа передавался 741-й стрелковый полк, действовавший автономно. 237-я дивизия 13 августа должна была наступать на Большую Уторгош, а 70-я — на Уторгош, Листовку и Брянскую. Горнострелковая бригада должна была оставаться в резерве командующего армией на рубеже реки Мшаги.
С самого начала этот план остался не реализованным. После четырех часов дня 11 августа перестала отвечать радиостанция 70-й дивизии. С горными стрелками вообще не было никакой связи. Высланные штабные командиры в штаб армии до ночи не вернулись. Более того, по поступившим данным разведки, немцам удалось проникнуть до деревни Менюши. Таким образом, до половины подразделений приказ так и не был доведен.
В десять часов утра 12 августа 237-я дивизия была атакована силами до двух пехотных полков в направлении Заречья и далее на восток. В 11 часов дня противник овладел районом в полутора километрах восточнее Заречья на правом фланге 838-го полка. По данным разведки, колонна противника двигалась в районе Горного Веретья.
Как и в предыдущий день, 12 августа, немцы рвались на север и полуокружили полки 70-й дивизии, которые не имели связи с соседями. Правый фланг вынужденно растягивался от Шарка до Нового Веретья и озера Косовского. В первой половине дня 329-й полк наступал от Старого Веретья на Медведь, 252-й полк — от рощи, что южнее Нового Веретья, на Верхнюю Прихонь, а 68-й полк — из района Отрадное на Шарок. Красноармейцы дивизии удерживали Медведь, Верхнюю Прихонь, Отрадное и лес восточнее ее.
