Волжская флотилия под командованием уже известного читателю контр-адмирала Д. Д. Рогачева (он возглавил ее, вернувшись в строй после ранения, полученного на Днепре, в боях за Киев) доблестно сражалась, содействуя сухопутным войскам, оборонявшим Сталинград. Но и после сталинградской эпопеи для моряков война на Волге не закончилась — предстояло еще очистить великую русскую реку от таившихся под водою вражеских мин.
Что боевое траление станет с весны основной задачей Волжской флотилии, было ясно заранее. Однако в сложившиеся представления о масштабах этой работы, о необходимых для нее силах и средствах жизнь внесла существенные коррективы.
Гитлеровцы, отброшенные от Волги далеко на запад, не отказались от борьбы за нее. Они задались целью закупорить, вывести из строя Волгу как транспортную артерию — жизненно важную для нашего фронта. Как стало потом известно, для минирования Волги противником была сформирована специальная авиагруппа, насчитывавшая 100 самолетов и базировавшаяся на востоке Украины. Едва на Волге сошел лед, самолеты-миноносцы вступили в действие. Свой груз они сбрасывали главным образом по ночам и преимущественно над такими участками реки, где не было обходных фарватеров.
Несмотря на производившееся траление, опасность для судов все возрастала. Речные караваны подвергались также налетам вражеских бомбардировщиков. А перевозились по Волге прежде всего нефтепродукты, шедшие с Каспия, — горючее для танков, авиации, машин.
В конце апреля — первых числах мая в районе Каменного Яра, что ниже Сталинграда, подорвались на минах одна за другой несколько наливных барж с авиационным бензином. Пламя охватило реку на десятки километров, движение судов приостановилось. Положение, создавшееся на Волге, обсуждалось в Государственном Комитете Обороны. Вот тогда, наряду с принятием других мер, и было решено укрепить руководство Волжской военной флотилии, на которую возлагалась вся ответственность за безопасность судоходства и перевозки нефтепродуктов с подчинением ей пароходства «Волготанкер» и службы пути Волжского бассейна от Астрахани до Батраков.
Командующим флотилией стал контр-адмирал Ю. А. Пантелеев, до этого — помощник начальника Главного морского штаба, членом Военного совета — дальневосточник капитан 1 ранга Н. П. Зарембо (с ним мы были знакомы еще курсантами). Вместе с Пантелеевым вылетел на Волгу по указанию Верховного Главнокомандования Нарком ВМФ адмирал Н. Г. Кузнецов, а также Нарком речного флота 3. А. Шашков.
