Нарастала угроза Николаеву. Гитлеровцы прорвались к морю между ним и Одессой, защитники которой теперь держали оборону на изолированном плацдарме. Начался артобстрел Николаева с правого берега Буга, а затем враг появился и на левом берегу, подступал к городу с севера. Вместе со сводным полком Николаевской военно-морской базы и батальонами ополчения город обороняли все сухопутные формирования флотилии.
13 августа и корабли вели бой в черте города, фактически уже окруженного. С трудом прорвались с Ингула — притока Буга — действовавшие там бронекатера старшего лейтенанта Шулика. Наличными силами Николаев было не удержать. А штаб фронта находился уже где-то восточнее, связь с ним прервалась.
Принимать на свою ответственность трудное решение командующему флотилией все же не пришлось. Из Одессы прибыл вице-адмирал Г. И. Левченко, облеченный правами старшего на Юге морского начальника. Придя к выводу, что флотилия больше ничего сделать тут не сможет, он приказал прорываться в ночь на 14-е в устье Днепра, в Херсон, и сам пошел с нами на «Ударном». Наши береговые части прорывались к Херсону по суше.
Моряки уходили из Николаева последними. Через два с половиной года в этот город корабелов первым пришел поднявшийся по Бугу морской десантный отряд старшего лейтенанта Константина Ольшанского — легендарный «отряд 67 героев».
Вице-адмирал Левченко возложил на командующего флотилией ответственность за оборону низовий Днепра — от устья до Казачьих Лагерей. Херсон, входивший в этот участок, но стоящий на правом, западном берегу Днепра, было приказано удерживать, насколько хватит сил и средств. Один монитор — «Железняков» — выделялся для поддержки флотских частей, оборонявших Очаков.
По приказанию Левченко контр-адмирал Абрамов принял на себя обязанности начальника Херсонского гарнизона. Капитан 3 ранга Балакирев был назначен комендантом города и командиром его сухопутной обороны. Гарнизон составили стрелковые формирования флотилии (620 штыков), остатки сводного полка Николаевской базы, пулеметная рота лейтенанта Матвейчука, сохранившая все 22 «максима», с которыми она вступила в войну на Дунае, и зенитный дивизион капитана Шило, практически ставший противотанковым (и также сберегший все свои 12 орудий). Перелетела сюда и эскадрилья Коробицына. Корабли заняли позиции под городом, в протоке Конка, развернув корпосты на колокольнях. НП Балакирева был на башне портового элеватора.
Обстановка была неясной. Связаться по радио с армейскими штабами не удавалось. Не мог ничего сообщить о наших сухопутных соседях и Севастополь. Горячий характером, Левченко решил лично отправиться на рекогносцировку на глиссере (от бронекатера отказался — у глиссера вдвое быстрее ход).
