Она не в силах больше бороться с собой и готова открыть свои чувства любимому. Когда приходит брат, Ася в слезах умоляет его увезти её из города. Догадавшись о причине слёз сестры, Гагин успокаивает её и обещает поговорить с NN.
Слова брата приводят Асю в страшное смятение: девушка боится, что NN отвернётся от неё, когда узнает, что она — дочь горничной. Гагин уходит, пообещав сестре завтра же увезти её из города.
В душе Аси борются чувства любви и стыда. Но сила любви столь велика, что она всё-таки решается повидаться с любимым и посылает ему вторую записку, извещая о перемене места и часа свидания.
Картина вторая. В загородном саду горожане играют в кегли и пьют пиво. Служанка кабачка Ганхен рассказывает о своём горе: её жених ушёл в солдаты. Старый немец, советуя девушке утешиться стаканом доброго рейнвейна, запевает «Песню старого бурша».
В сад входит NN. Взволнованный запиской Аси, он старается разобраться в своих чувствах к ней. Вспоминая пленительный образ девушки, он убеждается, что любит её.
В поисках NN в сад приходит Гагин. Открыв NN чувства сестры, он с сомнением и тревогой спрашивает о его намерениях.
Неожиданный и прямой вопрос Гагина вызывает в душе NN чувство растерянности, нерешительности. Гагин просит NN
откровенно объясниться с Асей, не оскорбив юное сердце «словом иль тайным намёком».
После ухода Гагина NN решает, что, несмотря на любовь к Асе, он не может связать свою жизнь с этой юной и своенравной девушкой.
Действие третье. Вечер. Фрау Луизе, в доме которой должно произойти свидание Аси и NN, вспоминает старую сказку о
Лорелее.
Приходит Ася. С надеждой и страхом ждёт она NN. При звуке шагов любимого её охватывает трепетное волнение.
Забыв о своём намерении честно объясниться, NN поддаётся её очарованию. Ася счастлива. Неожиданно NN вспоминает о своём решении; он порывисто отступает и осыпает девушку упрёками. Отвергнутая и убитая горем Ася убегает.
NN бросается к окну. Он хочет вернуть Асю. Но она скрывается в толпе студентов — участников факельного шествия. Сознание
NN пронзает страшная мысль, что Ася для него навсегда потеряна. Он призывает её вернуться, он любит её. Но в ответ слышится лишь песня и возгласы удаляющихся студентов.
