По приказу командующего Западным фронтом генерала армии Г. К. Жукова оборона Клина возлагалась на оперативную группу в составе 126-й стрелковой и 24-й кавалерийской дивизий, 8-й и 25-й танковых бригад, курсантского полка и сводного отряда Московской зоны обороны. Командовать группой было приказано заместителю командующего войсками 16-й армии генерал-майору Ф. Д. Захарову. Эта группа должна была явиться связующим звеном между 16-й и 30-й армиями на клинско-солнечногорском направлении.
В течение пяти дней продолжались упорнейшие бои за Клин. Захватив Завидово, 6-я танковая и 14-я моторизованная дивизии гитлеровцев рвались к Клину с севера. С запада на город наступали части двух танковых и одной пехотной немецких дивизий.
107-я мотострелковая дивизия с приданными частями, наша танковая бригада и остатки 58-й танковой дивизии напрягали последние силы, отбивая многочисленные танковые атаки врага. Западнее Клина мужественно сражались курсанты Московского пехотного училища имени Верховного Совета РСФСР и спешенные кавалеристы. Неудача постигла 126-ю стрелковую дивизию. Во встречном бою она была опрокинута противником и под танковым натиском отошла на юго-запад. Танки врага ворвались в Мисирево и обрушились на штаб этой дивизии.
К исходу 22 ноября гитлеровцы полуокружили Клин с севера, запада и юго-запада. Группа вражеских танков даже прорвалась в город, но была выбита и уничтожена. Создалась угроза выхода фашистов на рогачевско-дмитровское направление, где наших войск, за исключением небольшого отряда Московской зоны обороны в Рогачево, не было. Для прикрытия этого направления командование фронта вывело в свой резерв 8-ю танковую бригаду, сосредоточив ее юго-восточнее Клина, в районе Воронино.
С утра 23 ноября гитлеровцы силами 6, 7 и 2-й танковых дивизий при поддержке 35-й пехотной дивизии предприняли попытки завершить окружение Клина. 107-я мотострелковая дивизия (200 человек и 15 танков), остатки 58-й танковой и 24-й кавалерийской дивизий отражали атаки 6-й танковой и 14-й моторизованной дивизий противника севернее и северо-восточнее города. С запада и юго-запада Клин защищали сильно ослабленные в боях части правого фланга 16-й армии.
Мы с комиссаром бригады Н. В. Шаталовым смотрели в сторону города. Клин горел. Густой черный дым, озаряемый зловещими языками пламени, высоко поднимался в морозном безветрии. Доносился гул артиллерии, снаряды рвались не в самом городе, а на подступах к нему. Едва отбомбились фашистские самолеты, как появилась наша авиация. Она нанесла бомбовые удары по северо-западным и западным подступам к городу: видимо, громила колонны танков и мотопехоты противника в районе Высоковска.
