В 5.30-6.00 вражеская пехота после повторного налета авиации, нарушив границу, перешла в наступление. В 8.30 - 9.00 немцы бросили в бой крупные силы мотомеханизированных войск по трем направлениям: Таураге, Шяуляй; Кибартай, Каунас и Калвария, Алитус.
Тогда мы еще не знали, каким огромным преимуществом в силах и средствах располагал противник. Лишь позже было установлено, что на наши войска здесь фашистское командование обрушило удар всей германской группы армий "Север", а также 3-й танковой группы и двух левофланговых армейских корпусов 9-й армии, входившей в состав немецких армий "Центр". Они имели в своем составе 40 дивизий, из них 25 (в том числе 6 танковых), наступавших в первом эшелоне.
На направлениях своих главных ударов гитлеровское командование создало подавляющее превосходство. Так, например, наша левофланговая 125-я стрелковая дивизия 8-й армии, развернувшаяся на фронте в 40 километров, была атакована частями трех танковых и двух пехотных дивизий, за которыми следовали во втором эшелоне еще три моторизованные дивизии 4-й танковой группы немцев.
Такими же превосходящими по численности силами были атакованы части 188, 126 и 128-й стрелковых дивизий 11-й армии. Против их пяти развернувшихся для боя полков на фронте до 100 километров наступали, составляя первый эшелон, шесть пехотных и три танковые дивизии, за которыми вторым эшелоном следовали одна пехотная, три моторизованные и одна танковая дивизии 3-й танковой группы противника. Эта вражеская армада средних и тяжелых танков, лавина пехоты на бронетранспортерах и автомашинах поддерживалась большим количеством самолетов, непрерывно бомбивших наши войска, их штабы и тылы, резервы и коммуникации.
Упреждающее оперативное развертывание мощных сил, имеющих почти двухлетний опыт войны, массированное применение авиации и бронетанковых войск сразу же обеспечили гитлеровцам крупный успех. Уже в первый день войны наши слабые части прикрытия, штатный состав большинства которых был укомплектован молодыми бойцами лишь в 1940 году, оказались смятыми. К вечеру 22 июня войска 4-й танковой группы противника вышли на рубеж реки Дубисса (35 километров северо-западнее Каунаса), а вражеские дивизии первого эшелона 3-й танковой группы, используя захваченные в районе Алитуса и Меркиса мосты, переправились через Неман.
Пытаясь задержать продвижение противника на Немане, командование 11-й армии бросило в бой 5-ю танковую дивизию. Командир дивизии полковник Ф. Ф. Федоров успел выдвинуть к мосту у Алитуса только артиллерию 5-го мотострелкового полка, отдельный зенитно-артиллерийский дивизион и 2-й батальон 9-го танкового полка. Артиллеристы и танкисты, подпустив танки врага на 200-300 метров, открыли огонь прямой наводкой. За 30-40 минут боя они подбили 16 вражеских машин и на время задержали танковую колонну 39-го моторизованного корпуса фашистов.
