А вот, кстати, и он, Оттон, пока в виде известий о его приближении. Беренгарий решает схитрить, его войска далеко, он примет Оттона, как друга и, попросту говоря, будет водить того за нос, пока подойдет его, Беренгария армия. Сказано – сделано. Оттон принят весьма любезно, он хочет, чтобы к нему привели Аделаиду – пожалуйста, увидев красавицу, Оттон немедленно предлагает ей руку и сердце, та тоже сражена стрелой Амура и соглашается. Беренгарио пытается еще поинтриговать, намекая Оттону, что неизвестно, кто был виновен в смерти Лотаря, может, Аделаида? Та отвергает грязные инсинуации, Оттон, естественно, верит ей на слово, но когда после любовной сцены, жених и невеста собираются в церковь, дабы обвенчаться, наконец прибывает армия Беренгарио. Застигнутый врасплох Оттон бежит, оставив Аделаиду в руках Беренгарио.
Адальберто приносит матери весть о победе, которую они с отцом одержали над Оттоном, и идет к Аделаиде, дабы повторить попытку сватовства, но красавица отвечает ему отказом, беда одна не приходит, тут же приносят дурную весть, военное счастье повернулось спиной к Беренгарио, Оттон выиграл новое сражение и захватил Беренгарио в плен. Адальберто сдаваться не намерен, но его ждет новый удар, Оттон предлагает обменять Беренгарио на Аделаиду, и несчастный молодой человек оказывается перед дилеммой: пожертвовать жизнью отца или отдать любимую женщину сопернику. Он в тягостных раздумьях, мать уговаривает его спасти отца, приближенные – выполнить сыновний долг, он колеблется, но добродетель побеждает, и он решает согласиться на обмен. Но, как часто бывает в оперных либретто, левая рука не знает, что творит правая, Эуриче намерена любой ценой спасти мужа, почему и, не дожидаясь, так сказать, милостей от природы то бишь сына, тайком отпускает Аделаиду с условием, что та добьется выдачи Беренгарио.
Адальберто является к Оттону, сообщает о согласии обменяться пленниками, но тут встревает сам Беренгарио, он не желает такого обмена, он не трус и никуда не пойдет, разве что… разве что ему отдадут в качестве королевства Инсубрию. Оттон, подумав, соглашается, подумаешь, какая-то Инсубрия, когда речь идет о возлюбленной. И в этот момент входит освобожденная Эуриче(еще одна вариация на тему «хотела как лучше») Аделаида. Беренгарио, правда, все-таки отпускают, но, конечно, ни о какой Инсубрии уже речи нет, отцу и сыну остается только вновь стать во главе своей армии и дать Оттону решающее сражение.
