16 октября противник перешел в наступление, нанося главный удар по обороне советских войск в районе Грузино.
Наши войска, оборонявшиеся в этом районе, не смогли сдержать удара и стали отходить к востоку в сторону г. Будогощи. В то же время немецко-фашистские войска повели наступление на север в направлении Волхова и вдоль Октябрьской железной дороги на Малую Вишеру. Образовался широкий фронт боевых действий. Силы советских войск распылились. 8 ноября немецко-фашистские войска захватили г. Тихвин.
Для задержки дальнейшего продвижения противника пришлось предпринимать экстренные меры. Некоторые соединения советских войск в район боев перебрасывались на самолетах (191-я и 44-я стрелковые дивизии). Переброшенными по воздуху, а также и по железной дороге резервами продвижение противника в районе Тихвина в конечном итоге было приостановлено. К началу декабря обстановка изменилась в пользу советских войск, и противник был остановлен и на других участках фронта — под Волховом и в районе Войбокало, куда также прорвались его войска.
Советским командованием было решено ликвидировать глубокий прорыв противника и разгромить его. По плану Ставки Верховного Главнокомандования, наши войска должны были нанести удар с нескольких сторон: вновь созданные 54-я армия — в направлении Волхов — Кириши; 4-я армия на Тихвин — Будогощь — Грузино; 52-я армия — на Малую Вишеру — Грузино.
После проведенной подготовки к наступлению советские войска начали активные действия, 12 ноября перешла в наступление 52-я армия, войска которой в результате упорных боев 20 ноября овладели Малой Вишерой.
После ряда боев за улучшение положения 19 ноября начала решительное наступление на Тихвин 4-я армия. Охватывая город с нескольких сторон, войска армии в ожесточенных боях последовательно продвигались вперед. В первых числах декабря войска 4-й армии приблизились вплотную к Тихвину, а 8 декабря выбили из него гитлеровцев. Остатки разбитых войск противника начали поспешное отступление к р. Волхов. Советские войска перешли к их преследованию.
Одновременно началось наступление против волховской группировки противника.
Согласованные действия 54, 4 и 52-й армий привели к разгрому прорвавшейся на восточный берег р. Волхов группировки противника. К концу декабря войска вновь созданного Волховского фронта (командующий — генерал К. А. Мерецков) продвинулись вперед более чем на 100 километров, восстановили прежнее положение наших войск на восточном берегу Волхова и захватили некоторые плацдармы на западном берегу.
