Юго-западное стратегическое направление защищали войска Южного фронта, возглавляемого генералом армии И.В. Тюленевым. В ходе немецкого наступления фронт смог не только выдержать удары немецкой армии, но и высадил десанты на противоположном берегу Дуная в районе Старой Килии, Пардины, острова Татару и полуострова Сату-Ноу силами Дунайской флотилии. Далее флотилия принимала активное участие в обороне советского побережья Дуная. Решительными действиями красноармейцев и моряков-дунайцев удалось максимально задержать наступление противника со стороны Румынии. Оборону этого района от немецкой группы армий «Юг» Южный фронт держал до конца июля, когда под напором противника был вынужден отойти за Днестр, а через месяц отступил к Днепру, оставив бывшую в его составе Приморскую армию, возглавляемую генерал-лейтенантом Г. П. Софроновым оборонять Одессу. После этого Южный фронт принял участие в обороне территории Украины от продолжавшегося вражеского наступления. В ходе боевых действий июня-августа 1941 года тяжелое ранение получил командующий Южным фронтом генерал армии И. В. Тюленев.
Успешнее остальных западных военных округов сражались войска Юго-Западного фронта, сформированного из воинских соединений Киевского особого военного округа, которым командовал генерал-полковник М. П. Кирпонос. 23 июня 1941 года в районе, включающем территорию городов Луцка, Броды, Ровно и Дубно развернулось крупное танковое сражение между танкистами этого фронта и танковыми войсками противника. Этот контрудар не дал возможность немцам быстро подойти к Киеву или окружить войска фронта. 30 июня войска Юго-Западного фронта отошли на линию восточнее Ровно, Острога, Кременца и Львова.
7 июля 1941 года, когда вражеские войска подошли к украинской столице, началась грандиозная битва за Киев, продолжавшаяся до 26 сентября 1941 года. Буквально в первый день Киевской оборонительной операции, 7 июля, противник смог прорвать оборону советских войск в районе Нового Мирополя и захватил Бердичев. На следующий день была прорвана оборона в районе Новоград-Волынского, а 9 июля был захвачен Житомир. Противника удалось остановить только 11 июля в 20 километрах западнее Киева.[123]
Через месяц упорных боев противнику удалось окружить крупную группировку советских войск, состоявшую из 6-й и 12-й армий в районе Умани. Но, несмотря на эти обстоятельства и на то, что немецким войскам удалось подойти к пригородам Киева, 15 августа линия фронта по внешнему обводу Киевского укрепрайона была восстановлена. Упорное сопротивление наступлению противника привело к тому, что немцы были вынуждены перебросить к Киеву несколько армий с московского направления, на которое в это время тоже велось наступление. Поняв замысел противника, Ставка Верховного Главнокомандования приказала войскам Юго-Западного фронта отойти за Днепр и организовать оборону на его восточном берегу, а на западном продолжать оборонительные бои непосредственно в районе самого Киева. Брянский фронт под командованием генерал-лейтенанта А. И. Еременко сделал все возможное для недопущения противника к Киеву, но не смог полностью справиться с возложенной на него задачей. Противник прорвался с севера в тыл Юго-Западного фронта.
