Упорные бои развернулись и в районе города Борисова, где противник был остановлен на двое суток силами 1-й Московской Пролетарской мотострелковой дивизии генерал-майора Я. Г. Крейзера.
3 июля 1941 года началась двадцатидневная оборона Могилева, которая велась и закончилась практически одновременно с обороной Брестской крепости. Могилевский горком партии согласно директивам, поступившим от ЦК ВКП(б) объявил о мобилизации и создании отрядов народного ополчения. На собрании партийно-комсомольского актива города, проведенного 3 июля 1941 года, был брошен лозунг «Сделать Могилев вторым Мадридом».[117] Защищать город следовало до последнего, как это делали испанские коммунисты со столицей своей страны.
Оборону города непосредственно осуществляли войска 13-й армии. Ее командующий генерал-лейтенант П.М. Филатов погиб через пять дней после начала боев за город, после чего армию возглавил генерал-лейтенант Ф. Н. Ремезов. Армии предстояло оборонять фронт протяженностью около 100 километров.[118] Однако 12 июля генерал Ремезов, как и генерал Филатов, погиб в бою и армию возглавил генерал-лейтенант В. Ф. Герасименко. Такая частая смена командования привела к тому, что запланированный контрудар силами 13-й армии в направлении Сидоровичи удалось провести лишь частично.[119] Особенной активностью в ходе этих боев отличилась 132-я стрелковая дивизия генерал-майора С. С. Бирюзова. Однако реализовать замысел по восстановлению исходного положения на восточном берегу Днепра не удалось.
16 июля 1941 года возникла реальная угроза окружения и уничтожения самой 13-й армии, потому было принято решение отвести ее к реке Проня. Непосредственно для защиты Могилева была оставлена 172-я дивизия генерал-майора М. Т. Романова.[120] Полки его дивизии заняли оборону по западному и восточному берегам Днепра. В частности 514-й полк подполковника С. А. Бонича и 388-й полк полковника С. Ф. Кутепова заняли оборону по западному берегу реки. 747-й полк подполковника А. В. Щеглова закрепился на восточном берегу. Наиболее ожесточенными были бои 5–8 июля, когда противник попытался с ходу захватить Могилев, однако, когда его атаки захлебнулись, немцы стали готовить новое наступление, которое началось 11 июля. В районе обороны 514-го полка, расположенном на западном берегу Днепра противнику прорваться не удалось, а на восточном, где оборонялся 747-й полк, завязались тяжелые бои. Они шли в предместье Могилева у поселков Сидоровичи и Лупполово. В районе Сидоровичей была организована контратака силами отряда полка Щеглова. Командиром отряда был начальник штаба полка капитан Златоустовский. Бойцам отряда удалось оттеснить врага к Днепру, уничтожив множество гитлеровцев и более тридцати единиц вражеской техники, включая автомашины, танки и броневики.
