В 2015–2016 годах законодательство о передаче и залоге долей существенно доработали, закрыв большую часть корпоративных лазеек. Однако даже с учетом обновленных норм в законах остались неясности. Обязательное предложение можно обойти – обменять долю на что-либо или вложить ее в капитал другой компании. Не до конца понятно, как будут работать новые нормы, касающиеся компаний: корпоративные договоры и опционы.
Петя предложил своему сотруднику Васе опцион на долю в ООО «Белое и пушистое». Сделку оформили в соответствии с новой нормой об опционе-оферте – заверили опцион у нотариуса.
Когда условие было исполнено, Вася пришел к нотариусу реализовывать опцион. Но оказалось, что ООО «Белое и пушистое» уже не принадлежит Пете, поскольку тот продал свои доли АО «Вектор». Директор АО весьма эмоционально отреагировал на предложение вернуть долю, заявив, что при покупке внимательно изучил устав ООО и ЕГРЮЛ и ничего не нашел там про опцион.
В уставе общества тоже могут быть сюрпризы, если он нестандартный. Например, некоторые участники могут иметь дополнительные права; устав может предусматривать ограничение на предельный размер доли (нельзя консолидировать пакет) или на стоимость продажи долей (нельзя привлечь инвестиции). Чаще всего инвесторы меняют устав, убирая неудобные для себя вещи и внося туда важные положения (например, о заключении корпоративного договора или о запрете мены долей).
2. Активы стартапа. Основной актив стартапа – интеллектуальная собственность (IP): код, дизайн, товарный знак.
Но принадлежность IP – очень непростой вопрос. Вы, наверное, слышали, что по умолчанию любая интеллектуальная собственность, будь то исходники, фотографии или тексты, остается у создателя и полностью принадлежит ему. Об этом я расскажу подробнее в следующей главе.
Вознаграждение управляющих
В чем интерес управляющей компании венчурного фонда? Она получает два вида вознаграждений.
Management fee — взнос на организационные расходы. Это плата, которую инвесторы соглашаются каждый год перечислять на счет управляющей компании для ее текущей деятельности: на содержание сотрудников, проведение анализов по сделкам и т. д. Обычно в активной фазе работы больше. Затем, когда фонд просто следит за своими инвестициями, сумма снижается. Management fee рассчитывается заранее и не зависит от прибыльности фонда.
—
Carried interest («кэрри») – доля в общей прибыли, основной заработок управляющих фондом. Венчурный фонд распределяет прибыль между инвесторами, оставляя себе определенный процент.
