К Полюбину присоединяется Евлампий Аристархович, который очень самоуверен и спешит со всеми познакомиться. Первый понимает, что перед ним его соперник и ведет себя с ним холодно, отчужденно. Оба не нравятся друг другу. Беневольский расстроен, что оппонент не знаком с его стихами и вообще равнодушен к поэзии, а Полюбин не понимает, почему тот не хочет служить. Вскользь замечает, что несмотря на молодой возраст, он уже статский советник, поэтому студент тоже сможет многого добиться и стать государственным человеком. Последнему чрезвычайно нравится эта идея, он говорит, что всегда мечтал заниматься таким делом, а поэзия – так, пустяк.
К мужчинам присоединяется Саблин и смеясь над несуразным видом студента, просит Полюбина их познакомить, что тот и делает. Но Беневольский ни слова не понимает из того, что ему говорит Евгений Иванович и просит Полюбина отвечать за него. Оказывается, что Саблин тоже терпеть не может литераторов, но услышав, что юноша изучал право, предлагает ему пойти в их полк юнкером. Беневольский кривится, ему хочется сразу в полковники. Полюбин и Саблин между собой решают, что нельзя никоим образом допустить, чтобы этот уродец женился на Варваре Николаевне и собираются хорошенько поговорить со Звездовой, чтобы та его отвадила от дома.
Оставшись один, Евлампий Аристархович насмехается над невежеством Полюбина и Саблина, а сам предается мечтам о том, что станет военным. А еще лучше, министром и полководцем и стихотворцем, в придачу. Вот тогда его сразу все зауважают. Кроме того, хочется ему хоть увидеть ту, которую считает своей невестой. Как по заказу, в комнату входят Настасья Ивановна и Варинька. Беневольский, стараясь произвести на них впечатление, добивается обратного эффекта: его считают безумным, а его речи странными. Он чрезвычайно не нравится обеим, а Звездова и вовсе его не может слушать, поэтому оставляет их наедине с Варинькой. Но вот незадача: студент их перепутал и решил, что его невеста – Звездова, поскольку она молода и хороша собой, а Варинька – так, служанка. Ужасная правда о том, что Звездова – хозяйка дома и супруга барина, совсем обескураживает Евлампия. Но он успел в нее отчаянно влюбиться и подкупает слугу Ивана, чтобы тот все рассказывал ему, что происходит в доме.
Приходит Звездов и с порога начинает раздавать хозяйственные поручения, сразу увольняет подкупленного Ивана за ненадобностью. Беневольский несмело к нему подходит и начинает напоминать про обещания и место ему сыскать хорошее, и в доме своем поселить, и Вариньку в жены отдать. Хозяин вспоминает и соглашается со всем, а сам спешит скорее отдохнуть, он устал. Впрочем, зовет студента в свой кабинет поговорить.
