Вопросы для самопроверки
1. В какой срок должно быть проведено первое собрание совета после избрания членов совета директоров на общем собрании?
2. Какова повестка первого заседания совета директоров?
3. На каких вопросах должны фокусироваться члены совета директоров, разрабатывая повестку дня своих заседаний?
4. Когда решения совета являются легитимными и какие виды кворума используются в компаниях?
5. В какой форме и с какой регулярностью происходят заседания совета директоров?
6. Какие формы участия директора в заседании приравниваются к очной?
7. Каковы требования к оформлению протокола заседаний?
4.3. Комитеты совета директоров
Благо везде и повсюду зависит от соблюдения двух условий: 1) правильного установления конечных целей и 2) отыскания соответствующих средств, ведущих к конечной цели.
Аристотель
Мысли, вызываемые самим ходом событий, зарождаются разом не в одной голове.
Екатерина Великая
Любовь и работа – единственные стоящие вещи в жизни.
Работа – это своеобразная форма любви.
Мэрилин Монро
Если в совете директоров нет комитетов, то, скорее всего, его деятельность носит формальный характер. Комитеты нужны для того, чтобы детально изучить соответствующий вопрос до момента его вынесения на заседание совета. Время, отведенное на его проведение, ограничено, и в рамках общих заседаний, если вопрос не проработан соответствующим комитетом, члены совета директоров должны полностью полагаться на информацию и выводы, представленные менеджментом. Времени на проверку альтернативных гипотез практически не остается, поэтому заседания советов директоров, где вопросы предварительно не прорабатываются на заседаниях комитетов, носят поверхностный характер и, как правило, заканчиваются чисто формальным голосованием.
Кодексом корпоративного поведения, рекомендованным ФКЦБ (Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг), а в настоящее время – проектом новой редакции Кодекса корпоративного управления, представленным на сайте Службы Банка России по финансовым рынкам, предлагается целый список возможных комитетов совета директоров. На практике в российских компаниях обычно создаются три комитета: по стратегии, по аудиту, а также по кадрам и вознаграждениям.
Интересно, что на развитых рынках в успешных компаниях комитет по стратегии обычно не создается. На стационарных рынках в компаниях с распыленным акционерным владением разработкой стратегии обычно занимается менеджмент, а роль совета директоров состоит в том, чтобы определять общие направления деятельности и контролировать процесс формирования стратегии. В российских компаниях владельцы крупных пакетов акций зачастую входят в состав совета директоров и принимают самое активное участие в выработке стратегии, что на турбулентных рынках в условиях нехватки квалифицированных менеджеров оказывается весьма полезным для бизнеса.
