Планирование работы совета директоров осуществляется его председателем при поддержке корпоративного секретаря (руководителя аппарата совета директоров).
В плане важно установить периодичность и количество заседаний, предусмотреть регулярно выносимые на повестку дня вопросы (анализ финансовой отчетности, рассмотрение сделок с заинтересованностью), а также вопросы, разнесенные по времени на весь планируемый годовой период (ключевые показатели эффективности и мотивация менеджмента, вознаграждение членов совета директоров, планирование преемственности ключевых менеджеров и членов совета и др.).
Важным моментом в работе совета является проведение сессий для выработки основных стратегических направлений развития компаний. К планированию приступают исходя из понимания потребностей клиентов в продукции или услугах компании, анализа рынков и конкурентной среды, а затем проходят по всему спектру решений, начиная с анализа маркетинговой линейки и заканчивая производственной программой, внедрением инноваций, а также изучением состояния трудовых ресурсов и мотивационных планов менеджмента.
В целом работа совета должна фокусироваться на важнейших вопросах совершенствования бизнеса. К ним относятся: стратегия компании, выстраивание контроля за работой менеджмента и его развитие, а также оказание ему помощи в решении задач, которые выходят за рамки типовых.
Организация работы совета директоров подразумевает, что предварительно вопросы выносятся на углубленное обсуждение в профильном комитете, который докладывает о них на заседании совета директоров, а затем выносит на общее обсуждение.
Процедура работы совета директоров предполагает, что за две недели (минимум за 10 дней) до заседания корпоративный секретарь рассылает уведомления директорам вместе с повесткой, бюллетенями для голосования и необходимой информацией. Затем он собирает письменные мнения директоров и передает их председателю.
Заседание совета директоров является легитимным, если имеется кворум, который определяется уставом компании, однако он не может составлять менее половины от избранного числа директоров. Внутренние документы компании иногда предусматривают более жесткие требования к определению кворума при голосовании по отдельным вопросам. Например, если для принятия Положения о совете директоров или учреждения филиалов и представительств достаточно простого большинства (50 %), то для одобрения дивидендной политики или стратегического и финансового плана может предусматриваться квалифицированное большинство (2/3). А ряд вопросов, например о выпуске и размещении дополнительных акций, согласно законодательству требует единогласного одобрения совета директоров.
