Как объяснил мне один уважаемый директор, британские директора опасаются, что в случае перехода к выплате вознаграждения за результат размер их твердых гонораров может уменьшиться, а общая сумма вознаграждения будет менее предсказуема. И то правда.
Акционеры вольны устанавливать для членов совета директоров любую систему вознаграждения. Главное, чтобы она была им понятна и давала возможность привлекать лучших. Как правило, в российских компаниях работа в советах директоров оплачивается в фиксированных суммах за каждое заседание или ежеквартально, включая время, затраченное на подготовку к заседанию совета, и дополнительно – за участие в заседаниях комитетов совета директоров.
Вознаграждение председателю совета и председателям комитетов выплачивается с повышающим коэффициентом по сравнению с членами совета и комитетов совета директоров. В некоторых компаниях дополнительно к фиксированному вознаграждению (retainer) выплачивается денежное вознаграждение по результатам года, привязанное к росту капитализации, EBITDA, прибыли или комбинации этих показателей. Ряд компаний, например «Северсталь», «ЕвразХолдинг» и ТМК, дает возможность независимым директорам иметь опционы на покупку акций.
Возникает вопрос: не несет ли этот факт угрозу потери независимыми директорами своего статуса? Отнюдь. По моему мнению, владение небольшим пакетом акций только способствует сближению интересов независимого директора и долгосрочных интересов акционеров, позволяя ему посмотреть на компанию глазами владельца, не теряя при этом возможности иметь собственные суждения, на которые не влияют крупные акционеры и менеджеры компании. При этом в России такая независимость может, наверное, ограничиваться владением не более чем двумя процентами акций, то есть пакетом, гарантирующим самостоятельное номинирование директора в совет.
Как оформляются правила вознаграждения членов совета директоров? Если между ними и компанией существует подписанный контракт, то есть заключен договор подряда на выполнение работ или услуг, не являющийся трудовым договором, то в нем наряду с обязанностями прописываются и условия вознаграждения. В большинстве компаний такого контракта с директорами не подписывают. Их обязанности определяются в Положении о совете директоров, а система вознаграждения устанавливается в Положении о вознаграждении членов совета директоров, которое разрабатывается его комитетом по кадрам и вознаграждениям и утверждается общим собранием акционеров по представлению совета директоров.
