И так как Одесса для немецкого генштаба не представляла особой ценности (!), то задачу ее захвата возложили на ненадежную 4-ю румынскую армию. Местное население воспринимало эту армию как воинственный цыганский табор, который, впрочем, не приносил ощутимого вреда.
Вермахт смял боевые порядки 9-й армии, которая левым флангом отступила к Одессе и заняла там оборону. Количество соединений в 9-й армии в 7 раз превышало количество войск и вооружений всей румынской армии. Естественно, солдаты и командиры 9-й армии не желали воевать за чуждые им интересы советского режима и массово сдавались в плен. Причем 9-я армия (на советских картах, в том числе и на картах, выпущенных в той же серии «Библиотека офицера» «Вторая мировая война. 1939–1945. Альбом схем», ее, этой армии, просто нет!) сдавалась в плен правому флангу частей и соединений 11-й армии вермахта, а не румынам.
При организации обороны Одессы было много неразберихи и путаницы. И как всегда, из-за отсутствия единого командования и отсутствия взаимодействия сухопутные части начали самовольную эвакуацию в тыл страны. О чем стало известно в Москве от компетентных органов, которые пока еще были не в состоянии предотвратить не то что планомерное отступление, а самое настоящее паническое бегство советских войск. Из Москвы пришел жесткий приказ командующему ЧФ Ф. С. Октябрьскому и командиру Одесской ВМБ контр-адмиралу Г. В. Жукову, гласивший, что если не прекратится бегство войск из Одессы, то оба флотских начальника будут расстреляны. Приказ подействовал. Октябрьский и Жуков совместно с сотрудниками органов СМЕРШ начали массовый отстрел командиров, матросов и солдат, в коих проявлялась хоть капля трусости и нежелание оставаться на позициях.
19 августа 1941 г Ставка ВГК создала Одесский оборонительный район во главе с контр-адмиралом Г. В. Жуковым, подчинив ему все морские, сухопутные и военно-воздушные силы, а также все гражданские организации.
Новая организация военного строительства предусматривала строжайшую централизацию управления всеми вооруженными силами и гражданским населением в конкретном регионе. До этого формально оборону возглавлял командующий Отдельной Приморской армии генерал-лейтенант Г. П. Сафронов, но вскоре его заменили генерал-майором И. Е. Петровым. Который одновременно стал и первым заместителем начальника ООР контр-адмирала Г. В. Жукова. Командиром Одесской ВМБ был назначен контр-адмирал И. Д. Кулишов.
