7 октября комкор получил пакет с директивой командующего Южным фронтом, в которой говорилось: «…по имеющимся сведениям, Мамонтов и Шкуро соединились в Воронеже и действуют в направлении на Грязи. Приказываю: корпусу Будённого разыскать и разбить Мамонтова и Шкуро». Корпусу были приданы железнодорожная стрелковая бригада и кавгруппа 8-й армии. Совместно с ним действовала, находясь в оперативном подчинении С. М. Буденного, 12-я стрелковая дивизия.
Корпус прошел по осеннему бездорожью около пятисот верст. В полночь 13 октября штаб разослал приказ, согласно которому утром красные конники должны были перейти в наступление по всему фронту. Однако на рассвете восемь кавалерийских полков Шкуро под прикрытием тумана неожиданно ударили по левому флангу красных конников. Атака с трудом была отбита артиллерийским и пулеметным огнем. Не давая противнику опомниться, красные конники перешли в контратаку, и после четырехчасового боя противник вынужден был отступить. На другой день Шкуро крупными кавалерийскими силами при поддержке бронепоездов вновь начал наступать, но был отброшен.
Бои с переменным успехом не удовлетворяли Буденного. Активность противника настораживала. В штабе не было достоверных сведений о силах врага. Семен Михайлович знал, что Воронеж занят двумя конными корпусами белых. Но там могли оказаться и другие части. Комкор, склонившись над картой, подолгу размышлял: двум поредевшим в боях красным кавалерийским дивизиям противостояли шесть казачьих дивизий; да и атаковать Воронеж предстояло по открытой местности, насквозь простреливаемой с холмов.
Взвесив все «за» и «против», Семен Михайлович пришел к решению на какое-то время прекратить активные действия, выманить противника из города на открытую местность. Свое решение он объявил на совещании командиров. Они зашумели.
— Освобождение Воронежа — желанный подарок к годовщине Октября, — сказал Семен Тимошенко.
— Возьмем Воронеж — побанимся, приведем в порядок себя и коней, — поддержал Ока Городовиков.
— Захватим в городе трофеи… Будет что выпить и закусить, — пошутил Федор Морозов.
Кто-то громко сказал:
— Излишняя осторожность — трусость.
— В случае сомнений лучше воздержаться, чем сделать неправильный шаг. В нашем деле так: семь раз отмерь — один раз отрежь, — настаивал Семен Михайлович.
Его поддержал комиссар корпуса А. А. Кивгела. Развивая доводы комкора, он говорил, что далеко не всякое наступление приносит успех, а тем более плохо подготовленное.
