Но Ганнибал не пошел на Рим. Он прежде всего занялся обучением своего войска новому строю, который после встреч с легионами он нашел нужным ввести. Римляне все ожидали его к стенам города и дали ему время исполнить беспримерно смелое предприятие – реорганизовать армию внутри неприятельской страны. Затем он медленно двинулся к югу, надеясь поднять против Рима союзные общины. Но тут он обманулся: римский союз был так тверд, а нерасположение арийцев к семитам так глубоко и инстинктивно, что ни одна община, ни один город добровольно не вступили в союз с карфагенским вождем. Целый год Ганнибал двигался беспрепятственно, но и почти безрезультатно по Средней Италии, имея надежный опорный пункт в укрепленном лагере около Луцерии. Диктатор Квинт Фабий не рисковал вступать в бой, но всюду следовал за Ганнибалом, совершенно верно рассчитав, что Ганнибал не рискнет ни на что решительное, имея вблизи неразбитую римскую армию, тем более что дух воинов был превосходен: они рвались в бой, желая отомстить за поражения легионов. Однако городские политики были недовольны диктатором, высмеивали его и его систему и благодаря главным образом Гаю Теренцию Варрону добились, что начальник конницы Марк Минуций получил почти полную независимость от диктатора. Желая оправдать оказанное ему доверие, Минуций вскоре вступил в битву с Ганнибалом, и только своевременное появление Квинта Фабия со свежим войском предотвратило новый разгром.
Сенат держался с полною твердостью: он отклонил помощь, предложенную Гиероном, от иллирийских племен потребовал своевременной уплаты дани, в сношениях с Македонией говорил по-прежнему твердым тоном. К наступающей кампании решено было выставить войско, какого римляне еще никогда не собирали, восемь легионов, и перейти к более энергичному способу действий: в Риме много было недовольных прежними действиями сената, и доморощенные политики и стратеги рассеивали нелепые, но встречавшие доверие толки, будто сенат умышленно затягивает войну. Не без труда удалось сенату провести одного надежного консула, Люция Эмилия Павла, на должность же второго консула огромным большинством голосов был избран Гай Теренций Варрон, пользовавшийся у черни славою чрезвычайно даровитого и энергичного деятеля, а в сущности человек совершенно бездарный и очень самоуверенный и наглый.
С наступлением весны Ганнибал двинулся к Лукании и около Канн, на берегах реки Ауфида, представлявших отличное поле для его кавалерии, остановился. Сюда подошла в начале лета 216 г. и римская армия, насчитывавшая почти 90 000 человек против 50 000 человек, бывших у Ганнибала. Консулы ежедневно чередовались в главном командовании. Эмилий Павел желал действовать осторожно, и если принять битву, то в хорошей позиции, но Варрон решил напасть на врага, где бы и когда его ни встретил.
