22 ноября дивизия была отведена в район населенного пункта Верхняя Голубая. Во время всех этих отходов мы вынуждены были взрывать те наши танки, которые после попадания в них вражеских снарядов потеряли способность самостоятельно двигаться и не могли быть отремонтированы в полевых условиях. 23 ноября стало известно, что противник уже атакует вдоль Донской гряды из района Калача, нанося удар на север. Кроме того, после удавшегося прорыва через Дон с севера на юг русские направили из Красноармейска мощный танковый клин в направлении Калача. На основании сложившегося положения было приказано отойти на восточный берег Дона к селу Пескозатка. Было приказано немедленно уничтожить всю секретную документацию, а также все транспортные средства, которые не являются боевыми и которые из-за нехватки горючего нельзя было увезти с собой. Весь личный состав дивизии взял с собой только самое необходимое и оружие, чтобы при необходимости можно было пробиться и в пешем строю.
Дивизия выступила маршем в ночь на 24 ноября, когда стоял густой туман. Ночная тьма озарялась пылающими автомобилями и другими транспортными средствами многих подразделений дивизии. Несмотря на многочисленные заторы на дорогах, марш проходил почти по плану. Утром 24 ноября танковый полк получил приказ от начальника штаба 8-го армейского корпуса собраться в районе села Песковатка, где дислоцировался и сам 8-й армейский корпус. В это время подразделения полка находились еще на Донской гряде, на плацдарме, который удерживала 16-я танковая дивизия. Противник атаковал этот плацдарм, который удерживали пехотные подразделения 16-й танковой дивизии и 44-й пехотной дивизии, только 25 ноября.
Вечером 24 ноября из-за сложившегося общего положения было принято решение отвести войска с плацдарма и перенести линию фронта на восточный берег Дона. Этот отвод войск произошел планомерно без воздействия противника. 27 ноября боевые части дивизии собрались в районе Песковатки. В течение дня поступил приказ по армии генерал-полковника Паулюса, который подтвердил наши опасения: «Мы окружены». Одновременно была введена система нормированного распределения, прежде всего питания. Была установлена суточная норма выдачи хлеба по 200 граммов на человека. Из мяса осталась только конина. В течение этого дня подразделения дивизионного обоза были отведены в тыл в район хутора Дубининский, куда в качестве армейского резерва должна была передислоцироваться и вся дивизия.
