В 1222 г. настала очередь о. Сааремаа, являвшегося объектом давних стратегических устремлений датчан. Этот остров они рассматривали как важный опорный пункт для укрепления власти над всей северной Эстонией, а также для контроля торговли с русскими княжествами, которая велась по Западной Двине и через Эстонию. В 1222 г. Вальдемар II с большим войском высадился на острове и после победоносного сражения с сааремаасцами овладел им. Сюда в датский военный лагерь явился епископ Альберт и магистр ордена меченосцев для соглашения с датским королём о разделе Эстонии. Большая часть северной Эстонии (в дальнейшем Эстляндской губернии Российской империи) отошла к Дании. Южные и юго-восточные эстонские земли — к рижскому епископу и ордену. Участники соглашения поклялись совместно бороться против русских и язычников.
Ещё в ходе покорения эстонских земель Вальдемар разрушил в 1219 г. укреплённый замок эстонцев Линданисс и вместо него построил новый замок, названный Ревелем по тамошнему названию окружающей местности. Здесь он учредил епископство, зависимое от архиепископства лундского, и отдал в лен участвовавшим в походе на Эстонию немцам и датчанам завоёванные им земли. Эти лица, получившие в ленное владение эстонские земли, стали родоначальниками эстлянских вассалов, впоследствии — эстляндских дворян.
В покорённых землях были учреждены епископства, зависимые от рижского епископа: леальское, дерптское (г. Юрьев), эзельское (о. Сааремаа), семигальское и курляндское. В каждом из этих епископств орден меченосцев имел свою часть земли, определённую на его содержание.
Захват территории ещё не означал покорения народа. В 1222 — 1223 гг. эстонцы восстали. Это выступление считается самым мощным и крупным за всю эпоху феодализма в Эстонии. Начавшись на о. Сааремаа, оно быстро распространилось на материк. Вести о взятиях и разрушениях немецких и датских замков, уничтожении рыцарей и купцов подобно ураганному ветру раздували пожар восстания, который быстро перекидывался на всё новые и новые эстонские поселения. Восстание было направлено не только против завоевателей, но и против навязанной ими христианской веры, которая с ненавистью отвергалась, поскольку ассоциировалась с порабощением, грабежом, установлением господства чужаков. Даже своих покойников, похороненных по христианскому обряду, эстонцы выкапывали и сжигали в соответствии с прежними языческими обычаями.
Уже в самом начале восстания эстонцы призвали на помощь Новгород и Псков, которые разместили свои гарнизоны в Юрьеве, Вильянди и других укреплённых пунктах. Отсюда совершались походы на земли, занятые датчанами и немцами. По мере развёртывания восстания датчанам с большим трудом удалось удержаться только в Ревеле. В этой ситуации контролировавшаяся немцами территория (ливов и латгалов) стала стратегическим плацдармом для наступления на восставших. Сюда из Германии прибывали свежие войска крестоносцев.
