На самом деле видимо Бренн возглавлял не народ, идущий на поиски жизненного пространства, а просто отряд мародеров, стремящийся к наживе. Существует большая вероятность того, что кельты действовали по наущению сиракузского тирана Дионисия, основная цель которого в это время состояла в том, чтобы подорвать позиции римских союзников - этрусский торговый город Цере и греческие города Великой Греции. Если это так и было, то кельты направились бы на юг Италии и прошли бы мимо Рима.
Видимо римляне послали передовой отряд на север, чтобы узнать точные сведения о продвижении кельтов. Одно бесспорно - наспех собранная римская армия встретилась с захватчиками и вступила в сражение у небольшой речки Аллия, притоке Тибра. Численность ни той, ни другой стороны нам неизвестна, по-видимому, два легиона или около десяти тысяч римлян сражались с тридцатью тысячами кельтов. Чтобы не допустить охвата противником с фланга, римский военачальник сильно растянул свои боевые порядки в ущерб глубине обороны. По-видимому, в центре расположились главным образом тяжеловооруженные легионеры из богатых сословий, а на флангах - легковооруженные воины из бедных слоев. Центр не выдержал натиска и дрогнул.
Римляне бежали, оставив множество убитых, однако Бренн считал, что вражеская армия должна быть более многочисленной. Он боялся, что римляне устроили засаду, а потому не велел своим воинам преследовать отступающих. Многим римлянам удалось бежать. Большое количество их укрылось в близлежащих Вейях, так как крепость этого бывшего города служила хорошей защитой.
При этом дорога на Рим оказалась открытой.
То, что произошло далее, описывает Ливий в одном из самых больших своих эпизодов. Рим не был окружен никакой защитной стеной, что являлось признаком самонадеянности или небрежения, или же того и другого. Римляне считали, что достаточно будет земляных валов и холмов. Кроме того, значительная часть армии погибла или укрылась в развалинах города Вейи. Рим остался без защиты. Не было ничего, что могло бы помешать Бренну наступать и поступить с римлянами точно так же, как они поступили с жителями города Вейи.
Кельты не верили своим глазам и все еще боялись засады. Они смотрели и ждали, пока не наступил вечер. Все, что смогли сделать в осажденном городе, сделали ночью именно благодаря этому промедлению. Горстка оставшихся в городе войск заняла позиции на Капитолийском холме, где они должны быть обороняться столько, сколько смогут. Мирным жителям позволили укрыться там же, однако многие из них, особенно менее состоятельные, направились через городские ворота к деревянному Свайному мосту. Затем они поднялись на Яникульский холм и разошлись по окружающим деревням. Веста была богиней семейного очага и гарантом незыблемости Рима. Ее жрицы, поклявшиеся соблюдать целомудрие, - весталки - спорили о том, что сделать со священными предметами. Все то, что нельзя было унести и отправить в дружественный этрусский город Цере, они решили закопать. Главная обязанность весталок состояла в том, чтобы поддерживать вечный огонь богини. По-видимому, они взяли его с собой в виде факела или жаровни. Весталки покидали свой дом пешком, однако затем один патриотически настроенный римлянин посадил их на свою повозку. Рим был мертв.
