Хранитель Руси пытался образумить зятя. «Сын мой! — писал Ярославу Мстислав. — Кланяюсь тебе. Мужей моих и гостей (купцов. — Авт.) отпусти, а сам с Торжка уйди и со мною любовь возьми». Однако Ярослав надеялся на своих сторонников в Новгороде и упорствовал. Действительно, новгородцы не были едины, сознавали малочисленность своего войска (из которого лучшие воины были в плену) и не торопились с походом.
Тогда Мстислав, вопреки обычаю, собрал вече не в кремле, перед храмом святой Софии, а на другом берегу Волхова, на Ярославовом дворе, где обычно жил князь. «Пойдёмте, — просто сказал он собравшимся, — поищем мужей своих, ваших братьев, и владений своих. Да не будет Новый Торг (Торжок. — Авт) Новгородом, а Новгород — Торжком. Где святая София — тут Новгород! И во множестве (воинов. — Авт) Бог, и в мале — Бог и правда»!
1 марта Удатный выступил в поход, призвав на помощь псковичей, смолян и ростовцев. Но даже эти рати во главе с храбрыми, опытными в битвах князьями не могли сравниться с многочисленными и хорошо вооруженными полками Владимиро-Суздальской земли. Ведь Ярослав поднял на войну своего брата Юрия с могучими дружинами Владимира и Суздаля, двух младших братьев с дружинами Мурома, ватагами пограничников-бродников и вооруженными селянами, даже гарнизоны десятков городов. Тогда Мстислав призвал к себе в помощь старшего сына Всеволода Большое Гнездо, Константина, с полками ростовскими.
«Оле страшное чудо и дивно, братия! — не удержатся от восклицания, описывая эту войну, монах-летописец. — Пошли сыновья на отца, брат на брата, раб на господина, господин на рабов»! Бояре и военные холопы, ремесленники и купцы из богатейших городов, дружинники и крестьяне-смерды из одних земель стояли тогда под знамёнами противоборствующих армий. Ростов, праотец Владимире-Суздальской земли" был за Мстислава, а часть новгородцев была в полку Ярослава!
Напрасно Удатный при каждом удобном случае посылал предложения не проливать кровь. "Не хочу мира, — заносчиво отвечал Ярослав, — пошли, так идите, сто наших будет на одного вашего!" "Седлами закидаем!" — кричала многочисленная рать союзных владимиро-суздальских князей, ожидая Мстислава на битву к реке Липице холодной и бурной весной, 21 апреля 1216 г.
Против Удатного стояла на Авдовой горе тяжелая, десятилетиями формировавшаяся Всеволодом Большое Гнездо дружина, за спиной — граждане. "Братья! — сказал своим князь, — побежавши, не уйдем; идите в бой, как кому любо умирать"! Новгородцы и смоленцы сошли с коней, скинули сапоги и платье и повалили с топорами через густые заросли на возвышенность, где сверкала доспехами владимиро-суздальская рать. Мстислав с дружиной поскакал за ними. Он боевым топором трижды прорубался сквозь полки, пока враг не был повергнут.
