25 октября фон Манштейн был вызван в Винницу, в Ставку фюрера, чтобы получить маршальский жезл. Гитлер сообщил ему, что штаб 11-й армии будет переведен в состав группы армий «Центр» в район Витебска, где имелись признаки предстоявшего в ближайшее время крупного наступления противника.
31 октября штаб 11-й армии прибыл в район Витебска. В пути фон Манштейн узнал, что 29 октября погиб в бою его старший сын Геро, 19-й летний лейтенант 51-го мотострелкового полка 18-й дивизии. Не успел фон Манштейн как следует обосноваться на новом месте, как 20 ноября ему было приказано возглавить группу армий «Дон». Это было высокое признание полководческого мастерства фон Манштейна. В его подчинение передавались немецкие 4-я танковая, 6-я полевая и румынская 3-я армии. Группа армий «Дон», согласно приказу Главного командования Сухопутных войск, должна была «остановить наступление противника и вернуть утерянные с начала наступления противника позиции». Речь шла о контрнаступлении советских войск под Сталинградом. Но об этом позже, а сейчас вернемся к Коневу, тем более что ему предстояло своими действиями способствовать успешному развитию данного контрнаступления.
Войска Калининского и Западного фронтов получили задачу провести операцию под кодовым названием «Марс». Всего они насчитывали около 631,8 тыс. человек (по другим данным – 545 тыс.) и 1200 танков[147]. С воздуха их поддерживали 1-я и 3-я воздушные армии.
Войска Западного фронта (20, 30 и 31-я армии) должны были нанести удары на Ржев и Сычевку, а Калининского фронта (22, 39 и 41-я, 3-я ударная армии) – в южном направлении, на Белый и Оленино, а затем развивать наступление на Смоленск. Калининский фронт был усилен 5-м гвардейским стрелковым и 8-м Эстонским корпусами. Переход в наступление намечался на 23 октября, но затем срок начала операции был перенесен на 25 ноября.
Непосредственно на ржевско-вяземском выступе, перед 20-й и 31-й армиями Западного фронта, оборонялся 39-й танковый корпус. В резерве находились 9-я танковая и 95-я пехотная дивизии. На западном фасе выступа, перед 22-й и 41-й армиями Калининского фронта, располагался 41-й танковый корпус и резерв 9-й армии – 1-я танковая дивизия и моторизованная дивизия СС «Великая Германия». Севернее в обороне находился 23-й армейский корпус. Под руководством командующего 9-й армией генерал-полковника В. Моделя оборона на ржевско-вяземском выступе была значительно укреплена. На всех вероятных направлениях наступления советских войск были выставлены минные поля, созданы мощные опорные пункты, система дзотов.
