Генеральный штаб сухопутных войск Германии, как отмечал генерал Ф. Гальдер в своем дневнике 23 июля, предполагал, что советские войска готовят новые удары против группы армий «Центр». Однако до 30 июля он фиксировал, что на фронте ее армий никаких существенных событий не происходит.
Наступление войск 30-й и 29-й армий Калининского фронта началось 30 июля, а 31-й и 20-й армий Западного фронта – 4 августа. Во второй половине августа соединения 30-й и 29-й армий вышли на подступы к Ржеву, но овладеть им не смогли. Дальнейшее развитие Ржевско-Сычевской операции невозможно было без ввода новых подвижных сил. Теперь решающую роль предстояло сыграть 3-й танковой армии. К вечеру 17 августа ее части, следовавшие на автомашинах, сосредоточились скрытно в районах южнее и юго-восточнее Козельска. Этому способствовали передвижение колонн только в ночное время и дождливая погода. Однако сосредоточение частей армии, перемещавшихся по железной дороге, из-за несвоевременной подачи платформ и вагонов, плохой подготовки станций погрузки и выгрузки растянулось на десять дней. Воздушная разведка противника сумела обнаружить переброску войск по железной дороге. Генерал Гальдер 30 июля отмечал в своем дневнике: «Обстановка в районе Черни, в полосе 2-й танковой армии, все еще остается неясной. Выявленная здесь [русская] танковая армия может оказаться и новой наступательной группировкой, и простым скоплением войск, сосредоточенных здесь для введения нас в заблуждение»[64].
Авиация противника неоднократно наносила удары с воздуха по частям 3-й танковой армии, как во время следования по железной дороге, так и на станциях выгрузки. Командование немецкой 2-й танковой армии, наступавшей в направлении Калуги, отдало 20 августа приказ о переходе своих частей к обороне на достигнутых рубежах в связи с появлением у противника большого количества танков.
В районе Козельска в состав 3-й танковой армии были включены 1-я Московская Краснознаменная гвардейская мотострелковая дивизия, 1155-й пушечный артиллерийский полк РГК и 1245-й истребительно-противотанковый артиллерийский полк. В оперативном отношении командующему армией были подчинены 3-й танковый корпус с 342-й стрелковой дивизией и 105-й стрелковой бригадой, 995-й пушечный и 128-й гаубичный артиллерийские полки РГК, 319, 470 и 1264-й зенитные артиллерийские, 34-й и 77-й гвардейские минометные и 702-й легкий артиллерийский полки, а также 5 отдельных дивизионов реактивных установок М-30
