Остатки римской армии отошли к холмистой территории у реки Треббия. К ним скоро пришла армия 2 консула — Тиберия Семпрония Лонга, тот, что сменил раненого Сципиона. Дав ему завоевать победу в незначительной стычке, Ганнибал убедил нового командующего в уверенности в победе. А Лонг был очень самолюбив (о чем Ганнибалу было известно) и после легкой победы Лонг горел стремлением разбить армию Ганнибала. И скоро, абсолютно неожиданно для римлян еще одна маленькая битва обернулась в генеральное сражение.
Ганнибал поручил своему брату Магону, который уже управлял нумидийской конницей после стычки при Тицине выбрать для засады 100 пехотинцев и 100 всадников. Когда с выбранными воинами Магон явился к Ганнибалу, тот приказал им, отобрать из своих подразделений еще по 9 человек. Набрав, таким образом, 1000 пехотинцев и столько же всадников, он расположил их ночью в том месте, которое до этого сам облюбовал. Был день зимнего солнцестояния. Рано утром шел снег, потом пошел дождь. Ганнибал дал приказ своей нумидийской коннице перейти через Треббию и, приблизившись к воротам вражеского лагеря, закидать дротиками караулы. У Гиннибала был план пригласить римлян на бой, а когда сражение начнется, медленно отступить к реке и вынудить противника, перейти на тот берег, где стояли карфагеняне. Всем остальным было указано набираться сил, подготовить снаряжение, коней и ожидать сигнала.
Нумидийцы восхитительно исполнили задачу. Когда они устроили у лагерных ворот шум и беспорядок (по Полибию, едва только было замечено их приближение), Семпроний не раздумывая, вывел против них свою конницу, а позже и остальных солдат. Однако проделал он это слишком быстро. Его воины вышли на поле голодными и недостаточно тепло одетыми, кони были не кормлены. Когда римляне вступили в полосу речного тумана, преследуя отходящих нумидийцев, они все больше и больше мерзли. В реке холодная вода доходила им до уровня груди, так что, когда солдаты Семпрония вышли на другой берег, они едва могли держать в руках оружие.
В середине декабря к Треббии подошла армия Тиберия Семпрония Лонга. Семпроний рвался в бой, надеясь разгромить Ганнибала до окончания его консульских полномочий. Сципион считал, что не нужно торопить события, так как время работает на римлян. Но Сципион заболел, и Семпроний фактически стал единоличным командующим. Ганнибал заставил римлян переправиться через Треббию.
Карфагенские воины тем временем грелись у костров, растирались оливковым маслом и завтракали. Получив условленный сигнал о том, что римляне перешли через реку, Ганнибал вывел свои войска в поле. Впереди он поставил легкую пехоту (8000 человек), за ними — тяжеловооруженную пехоту (иберы, галлы и ливийцы; 20000 человек), а на обоих флангах — 9000 всадников и слонов.
