Франция имела самую сильную сухопутную армию в Западной Европе и располагала крупными бронетанковыми силами. Гитлер всегда высоко отзывался о бойцовских качествах французских солдат и не раз называл их лучшими в Европе, само собой разумеется, после солдат рейха. Тем не менее, он рассматривал Францию не как противника, а скорее как объект операции «Гельб». Фон Браухич и начальник генштаба сухопутных войск, генерал Франц Гальдер, сочли наступательные планы Гитлера «поспешными, непродуманными и в целом неудовлетворительными». Совершенно неожиданную поддержку Гитлер получил от «прусского генералитета» с генералом Эрихом фон Манштейном во главе, которые прежде весьма скептически отзывались о тактико-стратегических «талантах баварского ефрейтора».
Гитлер, оперировавший на западном направлении десятками дивизий и сотнями тысяч солдат, был слишком занят преодолением генеральской оппозиции, чтобы заниматься проблемами Ваффен СС, а тем более расширять их за счет вермахта. Кроме того, он по-прежнему считал, что главным предназначением СС должно быть «выполнение ими своих прямых обязанностей государственной полиции». Поэтому сразу же после окончания польской кампании, вопреки честолюбивым устремлениям руководства СС, он согласился только на скромное усиление «охранных отрядов НСДАП»: 3 полевых дивизии и доукомплектование полка «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер».
Непосредственно после капитуляции польского правительства боевые подразделения СС были передислоцированы в рейх для отдыха, пополнения и переформирования. В ноябре 1939 г. из трех номерных пехотных штандартов СС была сформирована дивизия СС особого назначения. После доукомплектования и лейбштандарт стал представлять собой грозную силу. По численности и оснащению гвардейское формирование Ваффен СС в его новом состоянии было сопоставимо с общевойсковым усиленным моторизованным полком. На этом Гиммлер исчерпал внутренние резервы профессионально обученного и боеготового контингента СС.
Привлечение свежего пополнения мог бы обеспечить тотальный призыв добровольцев, но это означало бы задержку в формировании новых дивизий минимум на полгода — срок, необходимый для натаскивания новобранцев. Именно в этот момент на авансцену выступил начальник мобилизационного отдела СС (впоследствии возглавивший Главное кадровое управление СС), бригадефюрер Готтлоб Бергер. Суть его плана заключалась в том, чтобы подготовить две дивизии СС вне мобилизационных структур вермахта. Как рейхсфюрер СС и шеф германской полиции Генрих Гиммлер был вправе откомандировать в штабы формирования новых дивизий СС достаточное количество солдат и офицеров из контингента вверенных ему подразделений «Мертвая голова» и полицейских частей усиления, не испрашивая особого разрешения у Гитлера и даже не уведомляя об этом Верховное главнокомандование вооруженными силами Германии.
