Части 2-й немецкой армии в полосе Юго-Западного фронта, имея пятикратное превосходство в живой силе и технике, заняли Ефремов. 26 ноября они захватили Верховье и Ливны.
Шесть дивизий 13-й армии вели подвижную оборону западнее Ельца на рубеже 160-го километра. Елецкий железнодорожный узел, обеспечивая движение поездов в пяти направлениях, оставался важнейшим пунктом снабжения войск Юго-Западного фронта.
Бронепоезд № 2 под командованием младшего лейтенанта В. М. Морозова срочно был переброшен к Ельцу. Поздним вечером 26 ноября на разъезде Пажень (в 20 километрах западнее Ельца) курский бронепоезд № 2 встретил командующий 13-й армией генерал-майор А. М. Городнянский. Он определил экипажу боевую задачу: отбыть в Шатилово в распоряжение командира 148-й стрелковой дивизии полковника Ф. М. Черокманова.
С начальником штаба дивизии полковником П. И. Касаткиным В. М. Морозов обсудил все детали предстоящего боя. Дивизионная разведка установила, что, захватив село Ребриково юго-западнее Шатилово, фашисты сосредоточили здесь ударные силы. Бронепоезд должен был нанести по ним внезапный мощный удар. Пехотинцам следовало подпустить фашистов к железной дороге. В этот момент стальная крепость должна прорваться на два-три километра вперед и врезаться в боевые порядки наступающих гитлеровцев. Командиры стрелковых батальонов справедливо рассчитывали, что на открытой местности фашисты не успеют подтянуть артиллерию к железной дороге. В начале боя бронепоезд не должен был обнаружить себя паровозным дымом. Для обеспечения маскировки паровоз растапливали только сухими дровами, поддерживая низкий уровень воды в паровозном котле. От бригады требовалось высочайшее мастерство.
После встречи с командованием 148-й дивизии младший лейтенант В. М. Морозов послал старшего дорожного мастера В. П. Ховалкина с бригадой осмотреть путь западнее Шатилово. Через четыре часа вернулись железнодорожники — братья Василий и Иван Ховалкины, главные кондукторы В. А. Сергеев, А. Е. Еськов, путевой мастер М. В. Сергеев. Они осмотрели пять километров пути, под носом у фашистов устранили повреждения. Теперь бронепоезд смело мог двигаться на перегоне.
Ранним утром 28 ноября 1941 года фашисты перешли в наступление. В. М. Морозов и связист младший сержант П. С. Цветков находились на наблюдательном пункте в боевых порядках пехоты. На заснеженном поле, простирающемся до восточной окраины села, показались гитлеровцы. Они спустились с косогора, преодолели переправу через замерзший ручей, протекавший западнее станции. Группа разведчиков, выдвинувшихся к железной дороге, прикрывалась интенсивным минометным огнем.
