Наступавшая с севера 1–я танковая группа немцев, выйдя в тыл нашим 6–й и 12–й армиям, 2 августа захватила Первомайск, к которому подошли с северо–запада и части 17–й немецкой армии. 6 августа противник подступил с севера уже к Вознесенску. Появилась угроза окружения 9–й и Приморской армий.
В этой обстановке войска Южного фронта получили директиву Ставки об отходе на промежуточный рубеж по Южному Бугу и далее на Днепр. Во исполнение директивы командующий Южным фронтом 6 августа приказал 9–й армии форсированно выйти на рубеж Братское, Березовка, а Приморской начать в ночь с 7–го на 8–е отход на рубеж Березовка, Катаржино, Кучурганский лиман. При этом в составе нашей армии значилась кроме 25–й и 95–й дивизий также и 30–я горнострелковая, передававшаяся из 9–й армии.
Фактически, однако, с нами оказались лишь два ее полка, отрезанные от остальных двух еще у Днестра. Но и это пополнение, по сути дела, не успело влиться в Приморскую армию. Полки 30–й дивизии были при отходе на новый рубеж на нашем правом фланге — именно там, куда пришелся удар наступавших немецких войск. Враг потеснил эти полки, и они примкнули к 9–й армии. А между нею и нами образовался большой разрыв, в который устремились немецкие дивизии.
К полуночи 10 августа Приморская армия отошла с северо–запада и запада на дальние подступы к Одессе — на линию: Александровна, Буялык, Бриновка, Карпово, Беляевка, Овидиополь, Каролино–Бугаз. На правом фланге мы к утру 11 агуста заняли оборону по рубежу Булдинка, Свердлово, Ильинка, Чеботаревка.
С суши район Одессы и Приморская армия были отрезаны. Мы оказались на изолированном плацдарме, глубина которого — от переднего края до города или до берега моря — нигде не превышала 40 километров. Общая протяженность фронта Одесской обороны составляла около 150 километров.
Войска армии усиленно занялись укреплением оборонительных рубежей. Но сразу же пришлось и отражать вражеские атаки. Уже 12 августа противник попытался прорваться к городу. Приморцы встретили этот натиск достойно. Враг понес большие потери. В районе Беляевки, где наши позиции атаковали 12 танков, 7 из них было подбито.
В это время мы получили телеграмму, подписанную главкомом Юго–Западного направления С. М. Буденным. Он требовал от Приморской армии обороняться, удерживая Одессу до последней возможности. Так все окончательно определилось: мы оставались в тылу у врага, чтобы оборонять Одессу.
13 августа был отдан приказ по армии, ориентировавший войска на длительную и упорную оборону. Одесский плацдарм разделялся на три сектора. В Восточный (комендант— комбриг С. Ф. Монахов) вошли 1–й полк морской пехоты, сводный полк НКВД, 54–й полк Чапаевской дивизии и еще некоторые подразделения. Западный сектор предстояло оборонять 95–й стрелковой дивизии под командованием генерал–майора В. Ф. Воробьева, Южный— Чапаевской дивизии (без одного полка), которой командовал полковник А. С. Захарченко.
