Войска вице-короля, охраняющие драгоценный "Третий золотой" обоз, остановились в селе Федоровское. Корпус маршала Даву встал на отдых, не доходя Федоровского.
Ночь со 2 на 3 ноября была самая ужасная ночь из всех прочих. Предупрежденный о приближении неприятеля, Богарне отправил обозы ночью по направлению к Вязьме, до которой было 16 верст. Корпус Юзефа Понятовского шел впереди, предупреждая возможное нападение, а корпус Даву следовал позади, стараясь не отставать ни на шаг. В 8 утра они прошли деревню Максимово, отстоящую от Вязьмы на 12 верст. К полудню все 300 фургонов оказались в Вязьме. Несколько припозднившаяся с подъемом кавалерия Милорадовича вышла на высоты перед сельцом Максимовым. К этому времени и колонна вице-короля, и тем более Понятовского уже приближались к Вязьме. Но корпус Даву только-только выходил из Федоровского, а его авангард как раз поравнялся с селом Максимово (ныне Максимково).
Колонны русской кавалерии атаковали французов, завязался бой, который продолжался с переменным успехом до вечера. В 4 часа пополудни, когда начало смеркаться, Милорадович приказал атаковать неприятеля в самой Вязьме. В результате этой атаки маршал Ней отступил в деревню Лучинцово. Даву отступил к селу Княгинкино, а Богарне к Новоселкам. Но положение остается угрожающим. Ценности все еще находятся под угрозой, и ему надо скорее уносить ноги от этого опасного места. В час ночи 4 ноября вице-король поднимает войска на ноги. Ни люди, ни лошади не держатся на ногах, но… надо идти вперед, во что бы то ни стало.
"В половине второго ночи вице-король счел нужным, прикрываясь темнотой, сделать отступление и опередить немного русских. Мы идем ощупью по большой дороге, загроможденной повозками и артиллерией. Останавливаемся на каждом шагу. Многие страдают от холода еще больше, чем от голода".
А вокруг Вязьмы уже кружили конные сотни, батальоны и даже полки русских войск. Их командиры и атаманы уже вполне отработали тактику своих нападений и жаждали еще больших успехов. Утром 4-го числа следующий самым последним в общеармейском построении корпус Нея преследовался сразу несколькими конными соединениями русских. Казаки генерала Платова прочно оседлали главную дорогу, "партизан" Денис Давыдов перекрывал проселочные дороги, действуя из села Никольское, левее большой дороги, доставая своими отрядами до села Рыбки и даже до Славково. А граф Орлов-Денисов (еще один "партизан") обосновался в селе Покровском и опекал Станищево и Чоботово.
