В начале декабря войска Сталинградского фронта вышли на подступы к Котельниково. В этот момент Гитлер решил провести из этого района операцию по деблокаде окруженной группировки Паулюса. Сделать это планировалось силами армейской группы под общим командованием фельдмаршала Манштейна. Создавалось мощное объединение, в которое входили более 200 танков и несколько пехотных дивизий. Однако самому Паулюсу не было позволено покидать Сталинград и прорываться навстречу своим войскам. В середине декабря завязались ожесточенные бои на реках Аксай и Мышковка. Несмотря на отдельные успехи, германскому командованию не удалось сломить сопротивление советских войск. Важную роль в срыве немецкого наступления сыграло решение Ставки ВГКо передаче 2-й гвардейской армии из состава Донского фронта в Сталинградский и переброске этого полнокровного объединения для ликвидации немецкого прорыва.
14 декабря советское командование приняло еще одно важное решение. Главный удар, который должен был нанести Юго-Западный фронт в направлении на Ростов с целью захлопнуть ловушку за всеми германскими войсками на Кавказе и Дону, теперь направлялся против котельниковской группировки врага. Советское военное руководство трезво и реалистически смотрело на сложившуюся ситуацию: ставить слишком широкие задачи войскам – крайне опасно; необходимо вначале довести до конца операцию по уничтожению войск под Сталинградом.
К 19 декабря танки Манштейна прошли почти две трети пути до Сталинграда, от окруженной группировки их отделяли не более 35 км. Но еще утром 18 декабря дивизии советской 2-й гвардейской армии вышли к р. Мышковка. Тяжелые бои продолжались здесь несколько дней. Но в конце концов враг был остановлен и отброшен на исходные позиции. Операция по деблокаде окруженной 6-й армии была сорвана.
В начале января пришло время для ликвидации и самой группировки Паулюса. Несмотря на то что она была уже основательно обескровлена и не получала должного снабжения, которому препятствовали советские средства ПВО, немецкие солдаты были еще полны решимости к сопротивлению. 4 января 1943 г. Ставка ВГК утвердила план операции по уничтожению окруженного противника, получивший кодовое название «Кольцо». Начало наступления было запланировано на 10 января. 8 января представитель Ставки генерал Н. Воронов и командующий войсками Донского фронта генерал Рокоссовский направили Паулюсу ультиматум с предложением прекратить сопротивление и капитулировать, однако он был отклонен.
